الاخبار
المسؤلية المجتمعية

– رئيس مجلس الإدارة

سليمان محمد سليمان الرميح

– نائب رئيس مجلس الإدارة

عبد الله سليمان محمد الرميح

– عضو مجلس إدارة والعضو المنتدب

وائل محمد عبد الله اليوسفي

امين سر المجلس 

عبدالعزيز سليمان الرميح

الادارة القانونية 

عبدالله منصور الشهرانى 

عرض المرفق

مقدمة

تم إعداد سياسات ومعايير وإجراءات العضوية بمجلس الإدارة بغرض وضع إجراءات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة طبقا لنظام الشركات ولوائحه ولائحة حوكمة الشركات غير المدرجة و النظام الأساسي للشركة .

المادة الأولي

تعريفات

يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة أمامها ما لم يقض سياق النص خلاف ذلك:

السياسات: سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة

لائحة الحوكمة: لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة

الشركة: شركة مصادر الجزيرة

الجمعية العامة: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس

مجلس الإدارة” أو "المجلس": مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة

المادة الثانية

أهداف السياسات

 تهدف السياسات إلى توضيح تكوين مجلس الإدارة ومعايير وشروط العضوية وسياسات وإجراءات الترشح للعضوية في مجلس الإدارة وانتهاء العضوية.

المادة الثالثة

تشكيل مجلس الإدارة

  • يتكون مجلس إدارة الشركة من عدد (5) أعضاء يتم انتخابهم من قبل الجمعية العامة للمساهمين باستخدام أسلوب التصويت التراكمي كل ثلاث سنوات ميلادية .. من بينهم عدد (2) أعضاء مستقلين.
  •  يصنف مجلس الإدارة أعضائه إلي: عضو مجلس إدارة تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة غير تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة مستقل.
  • تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات .
  • يجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك .

المادة الرابعة

معايير وشروط العضوية في مجلس الإدارة

  • يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويتعين أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يأتي:

1- القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة وبث القيم والأخلاق المهنية.

2- الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.

3- القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، وسرعة اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.

4- المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمها.

5- اللياقة الصحية: وذلك بألا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.

  • على الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية.

ج- يشترط في عضو مجلس الإدارة أن لا يكون قد سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة، وأن لا يكون معسراً أو مفلساً أو غير صالح لعضوية المجلس وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة العربية السعودية.

هـ-  يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يمثل جميع المساهمين، وأن يلتزم ببذل واجبات الصدق والأمانة والولاء والعناية في إدارة الشركة وكل ما من شأنه تحقيق مصالحها ومصالح مساهميها وتنمينها وتعظيم قيمتها.

د- يشترط في عضو مجلس الإدارة المستقل أن لا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في لائحة الحوكمة .

و- يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يلتزم بجميع متطلبات الإفصاح وتجنب تعارض المصالح والمنافسة التي تضعها الشركة وتخضع لها بموجب الأنظمة والتعليمات ذات العلاقة.

ز- يشترط في عضو مجلس الإدارة أن لا يشغل عضوية أكثر من عشر شركات مساهمة غير مدرجة في آن واحد 

المادة الخامسة

سياسات وإجراءات الترشح لعضوية مجلس الإدارة

  • يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي.
  •  لكل مساهم في الشركة ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية
  • يجب أن يقدم كل من يرغب بالترشح لعضوية مجلس الإدارة إلى الشركة سيرته الذاتية متضمنة مؤهلاته وخبراته العملية، وبيان مفصل بمجالس إدارات شركات المساهمة واللجان التي تولى أو يتولى عضويتها وتحديد صفة العضوية (تنفيذي أو غير تنفيذي أو مستقل) وأية وثائق أخرى تطلبها الشركة وفقاً للمتطلبات النظامية
  • يجب على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح .
  •  تتولى لجنة المكافآت والترشيحات دراسة طلبات المرشحين لعضوية مجلس الإدارة وتتأكد من انطباق التعليمات والأنظمة واستيفاء جميع البيانات المطلوبة وفقاً للسياسات والمتطلبات النظامية ذات العلاقة وترفع توصيتها إلى مجلس الإدارة.
  • يجب أن يفوق عدد المرشحين لمجلس الإدارة الذين تطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة الاختيار من بين المرشحين.
  • يقتصر التصويت في الجمعية العامة على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة المعلنة أسماؤهم.
  • يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه المنتخبين رئيساً ونائبا للرئيس.

المادة السادسة

انتهاء عضوية مجلس الإدارة

تنتهي عضوية مجلس الإدارة أو بعضه في إحدى الحالات التالية:

  • بانتهاء مدة المجلس بانتهاء صلاحية العضو وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة .
  • بعزل المجلس أو بعضه من قبل الجمعية العامة العادية دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا كان العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب.
  • بإنهاء عضوية من تغيب عن حضور ثلاث اجتماعات متتالية للمجلس بدون عذر مشروع من قبل الجمعية العامة العادية بناء على توصية من مجلس الإدارة.
  • يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
  • عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية.
  • إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة.
  • إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أثناء مدة العضوية كان للمجلس الحق في تعيين عضو مؤقت في المركز الشاغر على أن يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية، وتبلغ كل من وزارة التجارة والاستثمار وهيئة السوق المالية بذلك حسب المدة النظامية المقررة، و يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها للمصادقة عليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه وذلك في ضوء ما ورد في النظام الأساس للشركة
  •  إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لانعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في نظام الشركة الأساسي، وجب على بقية الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال( ستين) يوماً لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.
  • في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبًا من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال (تسعين) يومًا؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة.
  • في حال اعتزال رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل (مائة وعشرين) يوماً من تاريخ الاعتزال.

المادة السابعة

النفاذ والنشر

تكون السياسة نافذة (وأي تعديلات لاحقة عليها) من تاريخ إقرارها من الجمعية العامة، وتقوم الشركة بنشرها ووفقاً لأي متطلبات نظامية تفرضها الجهات المنظمة.

المادة الثامنة

مراجعة السياسة

تخضع هذه اللائحة للمراجعة الدورية بغرض تطويرها وتحديثها بما يتماشي مع الأنظمة و اللوائح ذات العلاقة ووفق ما يراه المجلس.

 

                                                          والله الموفق،،،

عرض المرفق


  المادة الأولي
التعريفات

يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة أمامها ما لم يقض سياق النص خلاف ذلك:
-    السياسة: سياسة وإجراءات العمل بمجلس الإدارة بشركة مصادر الجزيرة.
-    لائحة الحوكمة: لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة.
-    الشركة: شركة مصادر الجزيرة.
-    الجمعية العامة: الجمعية العامة لشركة مصادر الجزيرة وهي جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
-    مجلس الإدارة" أو "المجلس": مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة.

المادة الثانية
أهداف السياسة
تهدف السياسة إلى تنظيم عمل مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة من خلال تحديد كيفية مباشرته لمهامه ومسئوليته ، وتحديد وظائف الهيكل التنظيمي لمجلس الإدارة ، وتحديد مهامها ، وآلية عملها وفقاً لنظام الشركات ، ولائحة حوكمة الشركات غير المدرجة ، ونظام الأساس للشركة ، وغيرها من الأنظمة ذات العلاقة ، بالإضافة إلي المبادئ والممارسات الرشيدة لحوكمة الشركات.


المادة الثالثة
تشكيل مجلس الإدارة 
‌أ-    يتكون مجلس إدارة الشركة من عدد (5) أعضاء يتم انتخابهم من قبل الجمعية العامة للمساهمين باستخدام أسلوب التصويت التراكمي كل ثلاث سنوات ميلادية .. من بينهم عدد (2) أعضاء مستقلين.
‌ب-     يصنف مجلس الإدارة أعضائه إلي: عضو مجلس إدارة تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة غير تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة مستقل.
‌ج-    تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات .
‌د-    يجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك .


المادة الرابعة
الشروط الواجب توافرها في عضو مجلس الإدارة

أ‌-    يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويتعين أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يأتي:
1- القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة وبث القيم والأخلاق المهنية.
2- الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
3- القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، وسرعة اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
4- المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمها.
5- اللياقة الصحية: وذلك بألا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.
ب‌-    على الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية.

 المادة الخامسة
التزامات عضو مجلس الإدارة

‌أ-    ‌ ممارسة الصلاحيات وفق نظام الشركات ولوائحه، و نظام الأساس، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، لتحقيق الأغراض التي منح لأجلها تلك الصلاحيات.
‌ب-    ‌ العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح المساهمين وتحقيق استدامتها.
‌ج-    ‌ ممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها.
‌د-    ‌ أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب.
‌ه-    ‌ تجنب الحالات التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح، والإفصاح عنها، وفقاً لأحكام النظام واللوائح.
‌و-     عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته عضو مجلس إدارة الشركة بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.
‌ز-    يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين، وتقديمها على مصالحه الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يأتي:
1.     الصدق: وذلك بأن تكون علاقته بالشركة علاقة مهنية صادقة، وأن يفصح لها عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة.
2.     الولاء: وذلك بأن يتجنب التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من عدالة التعامل، ومراعاة الأحكام الخاصة بتعارض المصالح في هذه اللائحة.
3.     العناية والاهتمام: وذلك بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في نظام الشركات ولوائحه، ونظام الشركة الأساس ، والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

المادة السادسة 
مهام وواجبات عضو مجلس الإدارة

يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة المهام والواجبات الآتية:‌
‌أ.    الالتزام التام بأحكام نظام الشركات ولوائحه والأنظمة واللوائح ذات الصلة والنظام الأساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع عن القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة.
‌ب.     حضور اجتماعات مجلس الإدارة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس مسبقاً، أو لأسباب طارئة.
‌ج.     تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ، ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.
‌د.     دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظرها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.
‌ه.    تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم ، إذا دعت الحاجة إلى ذلك.
‌و.     إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأية مصلحة له - مباشرة كانت أو غير مباشرة - في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، على أن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة ومداها وأسماء الأشخاص المعنيين بها، والفائدة المالية أو غير المالية المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة. في هذه الحالة على ذلك العضو عدم المشاركة في التصويت في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين على أي قرار يصدر بشأن ذلك.. وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.
‌ز.     عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها بسبب عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة - ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة - أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ولوائحه.
‌ح.     العمل بناءً على معلومات صحيحة وكاملة، وبحسن النية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين، لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.
‌ط.     الاضطلاع بواجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.
‌ي.     تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها، وفي المجالات المالية ، والتجارية ، والصناعية ذات الصلة.
‌ك.     الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه الأكمل.

المادة السابعة
سلطات أعضاء مجلس الإدارة

‌أ.    تقديم المقترحات لتطوير إستراتيجية الشركة.
‌ب.    مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.
‌ج.    مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة
‌د.    التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة
‌ه.    التحقق من جودة الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة.
‌و.    تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.
‌ز.    إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم.
‌ح.    المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.

 المادة الثامنة
انتهاء عضوية أعضاء مجلس الإدارة

‌أ.    تنتهي عضوية مجلس الإدارة طبقاً للقواعد المنصوص عليها بالمادة (16) بنظام الشركة الأساس ، ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب، ويجوز للجمعية العامة - بناءً على توصية من مجلس الإدارة - إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.
‌ب.    عند انتهاء عضوية أي عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.، وعلى الشركة في هذه الحالة أن تشعر الوزارة فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
‌ج.    إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء المجلس.
‌د.     إذا شغر أحد أعضاء مجلس الإدارة ، كان للمجلس أن يعين عضواً مؤقتاً في المركز الشاغر بحسب الترتيب في الحصول علي الأصوات في الجمعية التي انتخبت المجلس ، علي أن يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية، ويجب أن تبلغ الوزارة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين علي الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. 
‌ه.    يحق للعضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب .
‌و.     لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب؛ وإلا كان مسئولاً قِبَل الشركة عما يترتب على الاعتزال.

المادة التاسعة
صلاحيات مجلس الإدارة 

مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة يتولي مجلس الإدارة جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإداراتها وتظل المسئولية النهائية عن الشركة علي المجلس ، حتى وإن شكل لجاناً أو فوض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض أعماله ، وفي جميع الأحوال لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة
         المادة العاشرة
اجتماعات مجلس الإدارة
‌أ.    يعقد مجلس الإدارة (أربعة) اجتماعات في السنة على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع (واحد) كل (ثلاثة) أشهر.
‌ب.     يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه أو طلب عضوين من أعضائه.
‌ج.     يجب إرسال الدعوة إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل (خمسة أيام) على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم يكن الاجتماع لسبب طارئ فيجوز إرسال الدعوة مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة خلال مدة تقل عن (خمسة أيام) قبل تاريخ الاجتماع.
‌د.    لا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور (نصف) أعضاء مجلس الإدارة على الأقل، على ألا يقل عدد الحاضرين عن (ثلاثة) بالأصالة .
‌ه.    يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات المجلس طبقاً للضوابط المنصوص عليها في المادة (الثانية والعشرون) من النظام الأساس للشركة.

المادة الحادية عشر
الإعداد لانعقاد مجلس الإدارة

الإعداد لحضور اجتماعات المجلس يتضمن قراءة وتحليل ملف المعلومات والمستندات التي يتم إرسالها للأعضاء قبل (خمس) أيام من موعد الاجتماع، حيث ينبغي أن يتضمن الملف على جدول الأعمال والمستندات الداعمة له مثل:
‌أ.    تقرير من العضو يتضمن لمحة عامة عن عمليات الشركة وأبرز التطورات التي أثرت على الشركة منذ آخر اجتماع.
‌ب.    تقرير حول الأداء المالي للشركة يركز على مؤشرات الأداء الرئيسة والأداء الاستراتيجي للشركة.
‌ج.    محضر اجتماع الجلسة السابقة.
‌د.    قائمة القرارات المتخذة في الجلسات السابقة وتطور إنجازها وسير العمل فيها.
‌ه.    المعلومات والمستندات الخاصة بمواضيع محددة سيتم مناقشتها واتخاذ القرار بشأنها.

المادة الثانية عشر
تنظيم اجتماعات مجلس الإدارة

‌أ.    يتولى مجلس الإدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس.
‌ب.    على عضو مجلس الإدارة المستقل الحرص على حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة.
‌ج.    تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الجلسة وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.. ويجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

المادة الثالثة عشر
جدول أعمال مجلس الإدارة

‌أ.    يقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول، يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس.
‌ب.      لكل عضو في مجلس الإدارة حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول الأعمال.

المادة الرابعة عشر
ضوابط ممارسة مجلس الإدارة لاختصاصاته

‌أ.    على مجلس الإدارة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها والحد من آثارها.
‌ب.     مع مراعاة حكم الفقرة (۲) من المادة الحادية والعشرين من لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة، يجوز لمجلس الإدارة - في حدود اختصاصاته - تفويض واحد أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو من غيرهم في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
‌ج.    يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وكذلك على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.
‌د.    يتولى مجلس الإدارة التحقق من تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته.
‌ه.     لمجلس إدارة الشركة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع.

المادة الخامسة عشر
ملاحظات وأراء أعضاء مجلس الإدارة

‌أ.    إذا أبدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم يبت فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
‌ب.    إذا أبدى عضو مجلس الإدارة رأياً مغايراً لقرار المجلس، فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلس.

المادة السادسة عشر
التصويت

 يكون لكل عضو في المجلس صوت متساويٍ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وعند تساوي الأصوات يرجح الرأي الذي صوت له رئيس المجلس.

المادة السابعة عشر
مسؤوليات ومهام المجلس

‌أ.    المحافظة علي حقوق المساهمين :
1.    يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم.
2.    يلتزم مجلس الإدارة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وعدم حجب أي حق عنهم.
3.    يلتزم مجلس الإدارة بتوفير المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة لتمكين المساهم من ممارسة حقوقه على أكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ، ويجري تحديثها بانتظام.
4.     يجب أن تتسم وسيلة توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن بياناً بمعلومات الشركة التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وأن توفر للمساهمين من ذات الفئة.
5.     يجب إتباع أكثر الوسائل فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات.
6.    يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الإستراتيجية للشركة ومصالحها.
7.    تزود المساهمين بمعلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة عند نشر أو توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، ما لم تنشر تلك المعلومات في موقعها الإلكتروني، على أن تتضمن تلك المعلومات وصفاً لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة والحالية، وعلى الشركة توفير نسخة من هذه المعلومات في مركزها الرئيسي.
8.    وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة وفقاً لنظام الشركة الأساس.
9.    تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملائمين.
10.    أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.
11.    تقديم اقتراح للجمعية العامة العادية لاستخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال عدم تخصيصه لغرض معين، في الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة والمساهمين.
12.    الدعوة لانعقاد الجمعية العامة أو الخاصة للمساهمين ، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه، ونظام الشركة الأساس.
13.    عند إعداد مجلس الإدارة لجدول أعمال اجتماع الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. علماً بأنه يجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (٥%) على الأقل من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
14.     إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهرياً تحت بند واحد،.
15.    عدم وضع الأعمال والعقود على جدول أعمال الجمعية العامة التي يكون لأعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد؛ لغرض الحصول على تصويت المساهمين على البند ككل.
16.    الدعوة إلي عقد الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (10%) طبقاً لنظام الشركات على الأقل من رأس مال الشركة.

‌ب.    المهام الإستراتيجية للمجلس:
1.    يختص المجلس بمهام التوجيه الاستراتيجي العام ومراقبة الإدارة التنفيذية لتحقيق الأهداف والنتائج التي قامت من أجلها الشركة، وبما يحقق تنمية العوائد للمساهمين على المدى البعيد، ويحافظ على حقوقهم واستثماراتهم ومصالحهم، والتعامل مع فئاتهم بالعدل.
2.    يركز المجلس اهتماماته في أمور رسم السياسات العامة للشركة وضبط توجهاتها وإقرار الخطط والاستراتيجيات وتحديد استثماراتها والإشراف علي أعمالها وأموالها.
3.    تصريف أمور الشركة داخل المملكة وخارجها.
4.    دراسة واعتماد الهياكل التنظيمية والوظيفية ونظم الأجور النقدية والبدلات والحوافز والمكافآت المعدة والموصى بها من أعضاء مجلس الإدارة ورفعها للموافقة النهائية عليهامن الجمعية العمومية.
5.    مباشرة مهام التخطيط ، والتوجيه ، والتنسيق ، والإشراف ، والمتابعة، والرقابة ، وتقويم الأداء، مع ترك الأعمال التنفيذية إلى الوظائف القيادية ، والإشرافية ، والتخصصية الفنية ، والتخصصية المالية ، والإدارية ، والفنية  المساندة للتنفيذ.
6.    تمثيل الشركة في علاقتها وكافة أمورها الإجرائية والإدارية مع الغير وإبرام كافة العقود والاتفاقيات مع الغير .

‌ج.    المهام الرئيسة للمجلس:

1.    دراسة أوضاع الشركة ومتابعة الظروف والمتغيرات الخارجية.
2.    اعتماد رسالة الشركة ورؤيتها المستقبلية.
3.    تحديد أسس ومعايير قياس النتائج والحكم على الانجازات .
4.    دراسة وإقرار الخطط الإستراتيجية التي تعده الإدارة التنفيذية في ضوء التوجهات والأهداف الإستراتيجية التي يحددها المجلس.
5.    دراسة وإقرار الموازنات التخطيطية للشركة.
6.    دراسة وإقرار المشروعات الاستثمارية والتوسعات المستقبلية التي تقترحها الإدارة التنفيذية في ضوء اتفاقها مع التوجهات والأهداف الإستراتيجية للشركة ، وبناء على تحليل الجدوى الاقتصادية وحسب تقارير الخبراء الذين قد يستعين بهم المجلس من داخل أو خارج الشركة.
7.    اعتماد الاختصاصات وأنماط العلاقات بين قطاعات الشركة المختلفة.
8.    إقرار السياسات الرئيسة المنظمة للعمل بالشركة فى مختلف المجالات، ومتابعة تطبيقها وتعديلها حسب تطورات الظروف الداخلية للشركة أو المتغيرات الخارجية.
9.    اعتماد تعيين كبار التنفيذيين ، وتقرير رواتبهم ومكافآتهم، وإنهاء خدماتهم.
10.     تقويم أداء وقياس كفاءة العضو المنتدب واتخاذ القرارات المناسبة فى ضوء نتائج التقويم.
11.    مناقشة تقارير تقويم أداء كبار التنفيذيين واتخاذ القرارات المناسبة فى ضوء نتائج التقويم.
12.     اعتماد النظم المالية والإدارية والتسويقية ومتابعة تطبيقها، وتوجيه الإدارة التنفيذية نحو التطوير المستمر في تلك النظم لرفع مستويات الأداء وتحسين الكفاءة الإنتاجية.
13.    اعتماد لائحة الصلاحيات للمستويات الإدارية المختلفة، ومراجعتها وتطويرها بما يتناسب ومتطلبات العمل بالشركة.
14.    اعتماد هيكل الرواتب ونظم الحوافز والمكافآت ومتابعة تنفيذها وموالاتها بالتطوير.
15.    اعتماد سياسة الترقية لوظائف الإدارة التنفيذية.
16.    إقرار مبدأ منح العلاوات والمكافآت التشجيعية للعاملين في ضوء نتائج التشغيل وتقويم الأداء.
17.    متابعة شئون تنمية وتطوير الموارد البشرية.
18.    متابعة الأداء على مستوى الشركة وفى مجالات النشاط ذات الأولوية، وتوجيه الإدارة التنفيذية نحو تحسين وتطوير الأداء للتوافق مع الأهداف والتوجهات الإستراتيجية.
19.     متابعة الأداء المالي والاطمئنان على سلامة مركز الشركة المالي، والتأكد من حسن توظيف الموارد والأصول المتاحة.
20.    متابعة موقف وحركة المخزون والاطمئنان إلى دقة وسلامة إجراءات مراقبته وتناسب مستوياته وتكلفته مع متطلبات الإنتاج وظروف توريد الخامات ومستلزمات الإنتاج.
21.    متابعة العلاقات مع كبار العملاء والمتعاملين مع الشركة، وتوجيه الإدارة التنفيذية نحو تنميتها، والسعي نحو طرق مجالات تعاون جديدة معهم والدخول في أسواق ومجالات نشاط متجددة.
22.    مناقشة واعتماد تقارير العضو المنتدب وإصدار التوجيهات المناسبة.
23.    اعتماد وتفعيل نظام واضح وشامل لمراقبة وإدارة المخاطر متابعة إدارة المخاطر.
24.    اعتماد ومتابعة قواعد السلوك المهني وآداب العمل بالشركة وتأكيد متطلبات الشفافية والاستقامة في كافة المعاملات وعلى جميع المستويات ومراقبة تنفيذها.
25.    وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها.
26.    الإشراف العام على نظام الحوكمة ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة.
27.    اقتراح سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
28.    إقرار سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من اجل حمايتهم وحفظ حقوقهم.
29.    إقرار السياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين.
30.    تعيين الموظفين والعمال وعزلهم وطلب التأشيرات واستقدام الأيدي العاملة من خارج المملكة والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم واستخراج الإقامات ونقل الكفالات والتنازل عنها.  
31.    عقد القروض مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكومية والقروض التجارية علي أن يتم مراعاة الشروط التالية بالنسبة للقروض التجارية التي تتجاوز آجالها ثلاث سنوات:
•    أن يراعي في شروط القرض والضمانات المقدمة له عدم الإضرار بالشركة ومساهميها والضمانات العامة للدائنين.
•    أن يحدد مجلس الإدارة في قراره أوجه استخدامات القروض وكيفية سداده.
•     آلا تزيد قيمة القروض التي يجوز للمجلس عقدها خلال أيه سنة مالية واحدة عن 50% من رأس مال الشركة.
32.    للمجلس في الحالات التي يقدرها إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم طبقاً لما يحقق مصلحتها علي أن يتضمن محضر مجلس الإدارة وحيثيات قرارها مراعاة الشروط التالية:
•     أن يكون إبراء الذمة بعد مضي سنة كاملة علي استحقاق الدين كحد أدني وأن تكون الشركة قد قامت باتخاذ الإجراءات النظامية للمطالبة بالدين خلال هذه المدة .
•     عدم جواز التفويض في الإبراء.
•     أن يكون الإبراء لمبلغ محدد كحد أقصى لكل عام ودين واحد لكل مدين.

 د- المسؤولية العامة للمجلس:
1.    مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة، يتولى المجلس جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارة الشركة، يظل المجلس هو المسئول النهائي عن كافة أوضاع الشركة وعملياتها ونتائجها بالتضامن بين جميع أعضائه، حتى وإن شكل لجانا أو فوض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض أعماله، وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة.
2.    يؤدى المجلس مهماته بمسئولية وحسن نية وجدية واهتمام، ويراعى دائما أن تكون قراراته مبنية على معلومات وافية من الإدارة التنفيذية، أو أي مصدر موثوق آخر.
3.    المجلس مسئول عن إدارة وسلامة وتنمية أصول الشركة وممتلكاتها.
4.    المجلس مسئول عن الحفاظ على معلومات الشركة وأسرارها ووثائقها.
5.    المجلس مسئول عن سلامة وفعالية وكفاءة تشغيل واستثمار الموارد المتاحة للشركاء.
6.    المجلس مسئول عن تطبيق الإدارة التنفيذية للأنظمة واللوائح والقواعد والشروط التي تحددها الجهات الحكومية ذات العلاقة.
7.    المجلس مسئول عن سلوك الإدارة التنفيذية والعاملين فيها ومدى التزامهم بالقيم الأخلاقية والتقاليد والأعراف المرعية فى المجتمع.
8.    المجلس مسئول عن أمن وسلامة العاملين بالشركة .
9.    المجلس مسئول عن ضمان تجنب تعارض المصالح.
10.     المجلس يمثل جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها.

 هـ - مسؤولية المجلس وفقاً لنظام الشركات:
طبقاً للمادة 28 من نظام الشركات:
1-    يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
2-    تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديرًا أو عضوًا بذاته، أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادرًا بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. 
3-    للشركة أن توفر تغطية تأمينية لعضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته. 
و- حظر بيع مجلس الإدارة لعقارات الشركة أو رهنه:
لا يجوز لمجلس الإدارة بيع أو رهن عقارات الشركة إلا بموافقة الجمعية العمومية العادية مع مراعاة الشروط التالية:
-    أن يحدد المجلس في قرار البيع الأسباب والمبررات له.
-    أن يكون البيع حاضراً إلا في حالات الضرورة و بضمانات كافية.
-    أن يكون البيع مقارباً لثمن المثل.
-    ألا يترتب علي ذلك توقف بعض أنشطة الشركة أو تحميلها بالتزامات أخرى.
ز-الإشراف علي الإدارة التنفيذية:
يتولى مجلس الإدارة تشكيل الإدارة التنفيذية للشركة، وتنظيم كيفية عملها، والرقابة والإشراف عليها، والتحقق من أدائها المهام الموكولة إليها، وعليه في سبيل ذلك:
1.     وضع السياسات الإدارية والمالية اللازمة.
2.     التحقق من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات المعتمدة منه.
3.     اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه، والإشراف على أعماله.
4.     تعيين رئيس لجنة المراجعة وعزله وتحديد مكافآته.
5.     عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات 
6.    ومشكلات، واستعراض ومناقشة المعلومات المهمة بشأن نشاط الشركة.
7.     وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تنسجم مع أهداف الشركة وإستراتيجيتها.
8.     مراجعة أداء الإدارة التنفيذية وتقويمه.
9.     وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة.

المادة الثامنة عشر
مسؤوليات الأعضاء المستقلين

فضلا عن مشاركتهم مع باقي أعضاء المجلس في أداء مختلف واجبات المجلس ومهامه، يشارك الأعضاء المستقلين بالتساوي مع باقي الأعضاء في ممارسة مهام المجلس ومسئولياته، ويكلفون على الأخص بالمهام التالية:
1.     إبداء الرأي المستقل في المسائل الإستراتيجية ، وسياسات الشركة، وأدائها، وتعيين أعضاء الإدارة التنفيذية.
2.     التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.
3.     الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة مدى تطبيق الإدارة التنفيذية لها.
4.     الحرص على حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة
5.     المشاركة في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينشأ عنها حالات تعارض في المصالح والعمل علي ما يلي:
•     التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية.
•     مراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة، والترشيح لعضوية مجلس الإدارة وتعيين كبار التنفيذيين،و تحديد المكافآت.
•     الالتزام بالصدق والأمانة والولاء وإيلاء العناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين .
                                         
المادة التاسعة عشر 
تجنب حالات تعارض عضو مجلس الإدارة المستقل

‌أ.    يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يُعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.
‌ب.    على مجلس الإدارة أن يجري تقييماً سنوياً لمدى تحقق استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه.
- يتعارض مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل -على سبيل المثال لا الحصر- ما يأتي:
1.    ‌ أن يكون مالكاً لنسبة (٥%) أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
2.    ‌ أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك نسبة (٥%) أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
3.    ‌ أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
4.     أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين - لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
5.    ‌ أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
6.    ‌ أن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه.
7.    ‌ أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.

المادة العشرون
مسؤوليات رئيس المجلس
تناط برئيس المجلس المهام والمسئوليات التالية:
‌أ.    توجيه فعالية المجلس والتأكد من مباشرته لاختصاصاته وقيامه بالمهام الموكلة إليه في النظام الأساسي للشركة وما تنص عليه النظم المعمول بها.
‌ب.    توضيح أسس بناء وتنسيق وتفعيل العلاقات بين المجلس وبين الإدارة التنفيذية.
‌ج.     الحرص على انتظام اجتماعات المجلس في المواعيد المقررة ومباشرته لأعماله وفق الخطة المعتمدة.
‌د.     تحديد جداول أعمال اجتماعات المجلس والإشراف على إعداد الموضوعات المرشحة للعرض.
‌ه.     إدارة الاجتماعات وتنسيق مساهمات الأعضاء في المناقشات والمداولات وتطبيق قواعد محددة واضحة تضمن فعالية المجلس واستثمار وقت وجهود وخبرات أعضائه في دراسة المسائل الإستراتيجية والجوهرية التي تخص حاضر الشركة ومستقبلها.
‌و.    تنمية روح الفريق بين الأعضاء، واستثمار الطاقات المميزة والاهتمامات الخاصة لكل عضو في إثراء عمل المجلس، الإشراف على صياغة القرارات الصادرة عن المجلس والتأكد من أنها تعكس فعلا ما استقر عليه الأعضاء.
‌ز.    متابعة الإدارة التنفيذية في تنفيذها لقرارات المجلس.
‌ح.    متابعة أعمال اللجان والتأكد من فعاليتها وانجازها المهام الموكلة إليها.
‌ط.    دعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد.
‌ي.    رئاسة الجمعية العامة أو تفويض غيره في رئاسة الجمعية العامة.
‌ك.    إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ومناقشتها معهم.
‌ل.    إبلاغ الجمعية العامة عند انعقادها عن أعمال المنافسة التي يرغب عضو المجلس في مزاولتها، و ذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو عقودها أو أحد فروع النشاط الذي تزاوله. 
‌م.    التأكد من توافر الوقت الكافي لمناقشة بنود جدول أعمال المجلس.
‌ن.    ضمان سهولة وصول أعضاء المجلس لقاعدة بيانات أعمال المجلس التي تتضمن علي سبيل المثال الموضوعات التي سبق عرضها علي المجلس علي أساس معرفي متكامل.
‌س.    عرض الملحوظات التي قد تقدم من أحد أعضاء مجلس الإدارة علي المجلس.
‌ع.     ضمان الالتزام بلائحة عمل المجلس.
‌ف.    الإشراف علي وضع الترتيبات اللازمة لإجراء التقييم الدوري لأداء مجلس الإدارة و لجانه المنبثقة.
‌ص.     يراعي في كل الأحوال ما يلي:
-    على مجلس الإدارة تحديد اختصاصات كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب.
-    ينبغي ألا ينفرد شخص بالسلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة.
-     التأكيد على ضرورة الفصل بين مهام ومسئوليات وصلاحيات رئيس المجلس وبين مهام ومسئوليات وصلاحيات الإدارة التنفيذية وذلك بغرض ضمان التوزيع السليم للمسئوليات والصلاحيات وتأكيد استقلالية المجلس ورئيسه.

المادة الواحد والعشرون
اختصاص رئيس المجلس ونائب الرئيس

  يختص رئيس المجلس ونائب الرئيس في حال غياب الرئيس بالصلاحيات التالية:
‌أ.    تمثيل الشركة في علاقتها مع الغير وأمام كافة الجهات القضائية واللجان القضائية وشبه القضائية وكاتب العدل ومكاتب العمل بكافة درجاتها والجهات الحكومية والتنفيذية والإدارية وما يندرج تحتهم ولجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية ولجان فض المنازعات باختلاف أنواعها وهيئات التحكيم ومكتب الاستقدام وأقسام الشرطة ووزارة الداخلية ووزارة التجارة والصناعة والغرف التجارية والجوازات والمرور وهيئة الزكاة والدخل والدفاع المدني والأمانات والبلديات وكافة المصالح والصناعية والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختلاف أنواعها، وإصدار الوكالات الشرعية وتعيين الوكلاء والمحامين وعزلهم والمرافعة والمدافعة والمخاصمة والإنكار والصلح والإقرار وقبول الأحكام والاعتراض عليها نيابة عن الشركة ، واستئناف الأحكام الصادرة ضد الشركة والاعتراض عليها وقبولها والتنازل والاستلام والتسليم نيابة عن الشركة وتقديم المذكرات ولوائح الادعاء وتقديم البيانات وطلب الشهود ومناقشتهم واليمين والجرح والتعديل للشهود وطلب تأجيل الدعاوي والاعتراض على الأحكام والطعن والتمييز وقبول اليمين وردها وترك الخصومة والتنازل عنها والتنازل كليا أو جزئيا عن الحكم والإدعاء بالتزوير.
‌ب.    التوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك عقود تأسيس الشركات التي تشترك فيها الشركة مع كافة تعديلاتها وملاحقها وتحويل الفروع إلى شركات وحق الدمج والاندماج في شركات أخرى ورفع وخفض رأس المال في الشركات التي تشترك فيها وحضور الجمعيات العمومية في الشركات التي تشترك فيها والتصويت على قراراتها وتعيين الممثلين والأعضاء في مجالس الإدارة التي تشترك فيها الشركة والتوقيع على عقود الاستثمار داخل المملكة وخارجها والاتفاقيات ، والصكوك والإفراغ أمام كتاب العدل والجهات الرسمية والتوقيع على اتفاقيات القروض مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي والبنوك والمصارف والبيوت المالية والضمانات والكفالات والرهون وفكها وتحصيل حقوق الشركة وتسديد التزاماتها.
‌ج.    تصريف أعمال الشركة فيما يخص الأراضي والعقارات علي سبيل المثال حق البيع والشراء والتأجير والإفراغ واستلام الثمن والأجرة و القسمة والفرز والرهن وفك الرهن والدفع و القبض وله كافة الأعمال المتعلقة بالعقارات التي تخص الشركة أو تكون طرفاً فيها. 
‌د.     الدخول في المناقصات والانسحاب منها وتحصيل الحقوق والمستخلصات والدخول بكافة أنواع المفاوضات بالنيابة عن الشركة.
‌ه.    ممارسة كافة الصلاحيات والسلطات الخاصة بالبنوك وجهات التمويل وله فتح الحسابات والاعتمادات والتسهيلات وحسابات الائتمان وصناديق الأمانات وإقفالها واعتماد التواقيع وتغيرها وإلغائها والسحب والإيداع لدى البنوك الداخلية  الخارجية وإصدار السندات والشيكات وكافة الأوراق التجارية وإنشاء وإدارة المحافظ والحسابات أو الصناديق الاستثمارية علي اختلاف أنواعها وذلك للأسهم والسندات والصكوك والأوراق التجارية والمالية والعملات والمعادن في السوق المحلية والدولية وفي البنوك والشركات الاستثمارية والمحلية والدولية وتمثيل الشركة في كافة المعاملات المالية والبنكية علي المستوى المحلي والدولي وله طلب التمويل والقروض باسم الشركة وله استلام وتحصيل المبالغ من الغير سواءً نقداً  أو شيكات وله إصدار الضمانات المصرفية والكفالات والتوقيع علي كافة الأوراق والمستندات والشيكات وشراء وبيع الاستثمار في الأسهم الشخصية أو المملوكة للغير كحصص في الشركات أو أفراد للمشاركة في إدارة تلك الشركات بما يمكنها من الاستحواذ أو الحصول علي الأرباح المناسبة وله التوقيع علي الشيكات الخاصة بأيه مبالغ تكون للشركة لدى بنك آخر وتشغيل الحسابات والسحب و التوقيع علي الشيكات والاستلام والتسلم.
‌و.    تفويض أو توكيل الغير في كل أو جزء من صلاحياته و للغير حق توكيل غيرهم و له إلغاء التوكيل أو التفويض و سحب الصلاحيات و تقليصها أو منعها في أي وقت.
‌ز.    دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة، يتولى رئيس مجلس الإدارة قيادة المجلس والإشراف على سير أعماله وأداء اختصاصاته بفعالية، ويدخل في مهام واختصاصات رئيس مجلس الإدارة بصفة خاصة ما يأتي:
1.    ‌ضمان حصول أعضاء مجلس الإدارة على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة في الوقت المناسب.
2.    التحقق من طرح المسائل الأساسية على مجلس الإدارة في الوقت المناسب ومناقشتها من المجلس بشكل فعال.
3.    تمثيل الشركة أمام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس.
4.    تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة.
5.    ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة.
6.    تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء.
7.    إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة مع الأخذ بعين الاعتبار أية مسألة يطرحها أحد أعضاء المجلس أو يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول الأعمال.
8.    عقد لقاءات دورية مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشركة.
9.    إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا الإبلاغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس الإدارة وفقاً للفقرة (ن) من المادة التاسعة والعشرين من هذه اللائحة، وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة.
10.    تزود وزارة التجارة بتقرير المجلس عن نشاط الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل.
‌ح.     في كل الأحوال يحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه.

المادة الثانية والعشرون
تعارض المصالح في مجلس الإدارة

‌أ.    لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين., ,ويستثنى من ذلك ما يلي:
1.    الأعمال والعقود التي تتم وفقًا لمنافسة عامة.
2.     الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد.
3.     أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.
4.    فإذا خالف عضو مجلس إدارة الشركة ما سبق،فيجوز للشركة مطالبته أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد، وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب..
ب‌.    لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة ، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
ج‌.    لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة ، استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضوًا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة. 
د‌.    يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة. ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة..فإذا لم يفصح عضو مجلس الإدارة عن مصلحته ، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك. .حيث تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة عن الأعمال والعقود في حال مخالفته عن الإفصاح في مثل هذه الأحوال على العضو صاحب المصلحة ، وكذا على أعضاء مجلس الإدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم.. فإذا ثبت عند تصويت مجلس الإدارة علي قرار الترخيص للعضو بممارسة  أن تلك الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به. 


المادة الثالثة والعشرون
ضوابط تفويض الجمعية العامة مجلس الإدارة
بالبت في مسائل تعارض المصالح للجمعية العامة تفويض صلاحية الترخيص بمزاولة عضو مجلس الإدارة لأي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة خاصة به في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلى مجلس إدارة الشركة، وذلك إذا توافرت الشروط الآتية:
‌أ.    ‌ أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد -أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من (واحد في المائة) من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية، وأن يكون أقل من (عشرة) ملايين ريال سعودي.
‌ب.     أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.
‌ج.     ألا يتضمن العمل أو العقد شروطاً تفضيلية لعضو مجلس الإدارة، وأن تكون بذات الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.
‌د.    أن يكون عضو مجلس الإدارة الذي تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من الأعمال والعقود مسئولاً عن حساب إجمالي المبلغ المشار إليه في الفقرة (١/أ) من هذه المادة خلال السنة المالية الواحدة.
‌ه.    يكون الحد الأقصى لمدة التفويض (سنة) من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.
‌و.    يحظر على أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة.

المادة الرابعة والعشرون
المصلحة غير المباشرة لعضو مجلس الإدارة

يعد من قبيل تعارض المصالح مصلحة عضو مجلس إدارة الشركة غير مباشرة متى كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات الآتية على سبيل المثال لا الحصر:
‌أ.    أقارب عضو مجلس الإدارة.
‌ب.     شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المسؤولية المحدودة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه شريكاً فيها.
‌ج.     شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التي يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته (خمسة في المائة) أو أكثر من إجمالي أسهمها.
‌د.     منشأة -من غير الشركات- يملك فيها عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه أو يديرونها.
‌ه.     شركة يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه مديراً فيها أو عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين بها.

إفصاح عضو مجلس الإدارة
عن أعمال المنافسة 

إذا رغب عضو مجلس الإدارة الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، يجب الالتزام بما يأتي:
‌أ.    أن يبلّغ العضو مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في مزاولتها وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
‌ب.    ألا يشترك العضو في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في اجتماع مجلس الإدارة أو الجمعية العامة.
‌ج.    ‌أن يحصل العضو على ترخيص من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض -بحسب الأحوال- يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة، ويجدد سنويّاً.

المادة الخامسة والعشرون
رفض منح الترخيص لعضو مجلس الإدارة للأعمال المنافسة

إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص لعضو مجلس الإدارة مزاولة أي أعمال أو إبرام أي عقود تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها تتعلق بأعمال الشركة أو رفضت الترخيص له الاشتراك في أي عمل من أعمال الشركة أو من شأنه منافسة الشركة أو منافسة الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله ترتبط بمصلحة الشركة ، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل الجمعية العامة.

المادة السادسة والعشرون
ضوابط الصلاحيات المفوضة من مجلس الإدارة  للرئيس التنفيذي

يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته للرئيس التنفيذي لإدارة أعمال الشركة اليومية ورئاسة العاملين فيها وتنفيذ سياستها وخططها الإستراتيجية ويتم تحديد تلك الصلاحيات بموجب وثيقة تفويض الصلاحيات التي تعتمد بقرار من مجلس الإدارة
المادة السابعة والعشرون
اختصاصات أمين سر مجلس الإدارة وأحوال عزله
‌أ.    يعين مجلس الإدارة أميناً للسر من بين أعضائه أو من غيرهم، وتحدد اختصاصاته ومكافآته بقرار من مجلس الإدارة إذا خلا منها نظام الشركة الأساس، على أن تتضمن هذه الاختصاصات ما يأتي:
1.    ‌وضع الخطة السنوية لاجتماعات مجلس الإدارة والرفع بها لرئيس المجلس.
2.    إعداد جدول اجتماعات مجلس الإدارة بالتنسيق مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي وعرض مقترح جدول الأعمال علي رئيس المجلس تمهيداً لإقراره من مجلس الإدارة.
3.    تزويد أعضاء مجلس الإدارة بجدول أعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس الإدارة تتعلق بالموضوعات المدرجة في جدول الاجتماع.
4.     توثيق اجتماعات مجلس الإدارة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وبيان مكان الاجتماع وتاريخه وموعد بدئه وانتهائه، وتوثيق قرارات المجلس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.
5.     حفظ التقارير التي ترفع إلى مجلس الإدارة والتقارير التي يعدها المجلس.
6.    ‌ التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات المقرة من المجلس.
7.    ‌ تبليغ أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس قبل عقدها بمدة كافية.
8.    ‌ عرض مسودات المحاضر على أعضاء مجلس الإدارة لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها.
9.    ‌ التحقق من حصول أعضاء مجلس الإدارة بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة.
10.    ‌ التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة.
11.     تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
12.     تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة.
13.    مباشرة أي مهام استشارية أخرى يكلف بها من مجلس الإدارة أو أحد لجانها.
‌ب.    لا يجوز عزل أمين سر مجلس الإدارة إلا بقرار من مجلس الإدارة.

المادة الثامنة والعشرون
شروط الواجب توافرها في أمين سر المجلس    

يحدد مجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها في أمين سر المجلس، على أن تتضمن أيا مما يأتي:
‌أ.    أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في الحقوق أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها.
‌ب.    أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن (ثلاث) سنوات.


المادة التاسعة والعشرون
انتهاء دورة مجلس الإدارة و اعتزال أعضائه

‌أ.    على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة.
‌ب.     إذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته (تسعين) يوماً من تاريخ انتهائها، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة.إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدة التي تحددها اللوائح. 
‌ج.    يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
‌د.    إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو في نظام الشركة الأساس، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يومًا؛ لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء. 
‌ه.    في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبًا من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال (تسعين) يومًا؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة.
‌و.    في حال اعتزال رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل (مائة وعشرين) يوماً من تاريخ الاعتزال.

المادة الثلاثون
مكافأة أعضاء مجلس الإدارة

‌أ.    ‌ يلزم توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعتمدة، وبيان أي إخلال جوهري بهذه السياسة.
‌ب.     يتم المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق أهدافها.
‌ج.     يتم التوصية لمجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وفقاً للسياسة المعتمدة
‌د.     يجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. وتحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ هذه الفقرة.
‌ه.     يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة الواحدة والثلاثون
تدريب وتأهيل أعضاء مجلس الإدارة

‌أ.    يتولي رئيس مجلس الإدارة أومن يحل محله الإشراف علي البرنامج التعريفي لأعضاء مجلس الإدارة المستجدين ، علي أن يشمل البرنامج ما يلي:
1.    نشاط الشركة و الأعمال التي تزاولها.
2.    إستراتيجية الشركة وأهدافها.
3.    الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطة الشركة.
4.    التزامات أعضاء مجلس الإدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم.
5.    مهام لجان الشركة واختصاصاتها. 
6.    الهيكل التنظيمي للشركة و أدوار الإدارات و مسئولياتها.
7.    .تنظيم زيارات لأي من مصانع الشركة و فروعها التابعة لها.

‌ب.    يقوم مجلس الإدارة وبناء علي توصية من لجنة المكافآت والترشيحات بتحديد برنامج التطوير المستمر لأعضاء المجلس بناء علي المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات والقدرات وتحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة واقتراح معالجتها وفقاً لما تقتضيه المتغيرات في بيئة السوق الخارجية والمسائل المعاصرة والتغيرات الاقتصادية وذلك بما يتفق و مصلحة الشركة.

المادة الثانية والثلاثون
النفاذ والنشر

تكون السياسة نافذة (وأي تعديلات لاحقة عليها) من تاريخ إقرارها من مجلس الإدارة، وتقوم الشركة بنشرها ووفقاً لأي متطلبات نظامية تفرضها الجهات المنظمة.

المادة الثالثة والثلاثون
مراجعة اللائحة

تخضع هذه اللائحة للمراجعة الدورية بغرض تطويرها وتحديثها بما يتماشي مع الأنظمة و اللوائح ذات العلاقة ووفق ما يراه المجلس.

                                                          والله الموفق،،،
 

عرض المرفق

المادة الأولى

التعريفات

 

يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة أمامها ما لم يقض سياق النص خلاف ذلك:

السياسة: سياسة مكافآت أعضاء مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة ولجانه المنبثقة عنه والإدارة التنفيذية.

لائحة الحوكمة: لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة.

الشركة: شركة مصادر الجزيرة.

الجمعية العامة : جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساسي.

مجلس الإدارة” أو “المجلس”: مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة.

المادة الثانية

الأهداف

تهدف السياسة إلى وضع معايير لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولجانه المنبثقة عنه والإدارة التنفيذية بما يتفق المتطلبات والأهداف التي بينتها لائحة حوكمة الشركات لا سيما تحقيق الانسجام مع استراتيجية الشركة وأهدافها قصيرة وطويلة المدى، وحث المعنيين بهذه السياسة على إنجاح الشركة وتنمية أعمالها، وانسجامها مع حجم ودرجة المخاطر لدى الشركة.

المادة الثالثة

معايير المكافآت

دون الإخلال بالمتطلبات النظامية والنظام الأساس للشركة ومتطلبات لائحة الحوكمة ذات العلاقة، تخضع مكافآت أعضاء المجلس وأعضاء اللجان المنبثقة عنه وكبار التنفيذيين في الشركة للمعايير التالية:

- انسجامها مع خطط الشركة الاستراتيجية وأهدافها طويلة المدى وقصيرة المدى ونشاطاتها والقطاع الذي تعمل فيه والمهارة اللازمة لإدارتها، وحجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة.

- حث أعضاء مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل، وربط الجزء المتغير من المكافآت بالأداء على المدى الطويل.

-أن تحدد المكآفات بناء على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، ومستوى الأداء، بالإضافة إلى الأهداف المحددة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.

- الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.

- أن تستهدف استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها، مع عدم المبالغة فيها.

أن تعد بالتنسيق مع لجنة المكافآت والترشيحات في الشركة عند التعيينات الجديدة.

إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناء على معلومات غير دقيقة قدمها عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية؛ وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.

المادة الثالثة

مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ولجانه المنبثقة عنه

  • تتكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ولجانه المنبثقة عنه من مبلغ معين وبدل حضور عن الجلسات أو المصروفات وبما لا يتجاوز ما نص عليه نظام الشركات ولوائحه والنظام الأساس للشركة، وذلك على التفصيل التالي:
  • مكافأة سنوية تبلغ (50,000) خمسون ألف ريال لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة.
  • مكافأة سنوية إضافية لرئيس مجلس الإدارة بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء مجلس الإدارة تبلغ (150,000) مئة وخمسون ألف ريال.
  • مكافأة سنوية تبلغ (20,000) عشرون ألف ريال لكل عضو من أعضاء اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة.
  • بدل حضور جلسات يبلغ (3000) ثلاثة آلاف ريال للجلسة لكل عضو سواء في مجلس الإدارة أو في لجانه المنبثقة عنه.
  • تضاف البدلات والمزايا الأخرى مثل مصاريف السفر وخلافه حسب سياسة الشركة.

ب) يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى الجمعية العامة على تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت وآليات تحديدها وما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، والمبالغ والمزايا المالية والعينية المدفوعة لأي منهم مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية (إن وجدت)، وأن يشتمل كذلك على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.

ج) يجب ألا تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.

د) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة التصويت على بند مكافأة أعضاء المجلس في اجتماع الجمعية العامة.

المادة الرابعة

 مكافأة الإدارة التنفيذية

 تمنح الشركة كبار التنفيذيين فيها مزايا مالية محددة بناء على سلم الرواتب وسياساتها المعتمد في هذا الشأن.

وتشتمل مكافآت الإدارة التنفيذية على ما يلي:

* راتب أساس (يتم دفعه في نهاية كل شهر ميلادي وبصفة شهرية.

* تأمين طبي له ولأسرته.

عرض المرفق

مقدمة

تؤمن شركة مصادر الجزيرة بالحفاظ علي أعلي معايير القيم الأخلاقية  في تنفيذ أعمالها لضمان الممارسات الأخلاقية الجيدة التي ترتكز علي الصدق والأمانة والإنصاف ضمن بيئة عمل تمتثل للأنظمة و اللوائح وتحترم التزاماتها التعاقدية وترتقي بأخلاقيات العمل و تتحلي بتحقيق المرونة والابتكار.

المادة الأولي

التعريفات

يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة أمامها ما لم يقض سياق النص خلاف ذلك:

  • السياسة: سياسة السلوك المهني والقيم الأخلاقية لشركة مصادر الجزيرة.
  • لائحة الحوكمة: لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة.
  • الشركة: شركة مصادر الجزيرة.
  • الجمعية العامة: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
  • "مجلس الإدارة" أو "المجلس": مجلس إدارة مصادر الجزيرة.
  • أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمجتمع.

 

المادة الثانية

الأهداف

 

تهدف هذه السياسة إلى إرساء المعايير المهنية والأخلاقية التي تنظم السلوك الوظيفي والأخلاقي  لمنتسبي الشركة للمضي قدماً نحو تحقيق النمو والتطور والازدهار ومد جسور الثقة بينها وبين عملائها ضمن بيئة عمل  تتحلي - في جميع أعمالها ومعاملاتها- بالقيم الأخلاقية.

 

 المادة الثالثة

صون مصلحة الشركة و إعلاء مصالحها علي المصالح الشخصية

 

على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وموظفي الشركة بذل واجبي العناية والولاء تجاه الشركة، وكل ما من شأنه صون مصالح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها، وتقديم مصالحها على مصلحته الشخصية في جميع الأحوال.

 

المادة الرابعة

رعاية أعضاء مجلس الإدارة للمصلحة العامة للشركة

 

على عضو مجلس الإدارة ، تمثيل جميع المساهمين في الشركة، والالتزام بما يحقق مصلحة الشركة ومصلحة المساهمين ومراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين، وليس مصلحة المجموعة التي انتخبته فحسب.

 

 

المادة الخامسة

واجبات أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين

 

  • على أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين الالتزام بجميع الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة.
  • على عضو مجلس الإدارة أو عضو الإدارة التنفيذية عدم استغلال منصبه الوظيفي بهدف تحقيق مصلحة خاصة به أو بغيره.
  • يمنع استعمال أصول الشركة ومواردها إلا لتحقيق أغراض الشركة وأهدافها، ويمنع استغلال تلك الأصول والموارد لتحقيق مصالح خاصة.
  • ليس لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم الاطلاع على المعلومات الداخلية إلا عند اقتضاء مصلحة العمل.

                                            المادة السادسة

تداول المعلومات و الإفصاح عنها بين أعضاء مجلس الإدارة

  • لا تقتصر المعلومات الداخلية على عضو بالمجلس دون بقية الأعضاء.
  • يكون عرض المعلومات الداخلية بناء على الحاجة المبنية على مصلحة العمل.
  • يتم الإفصاح عن المعلومات الواجب الإفصاح عنها وفق ما تقرره الأنظمة و اللوائح.

 

المادة السابعة

قواعد السلوك المهني

 

  • الالتزام: الأمانة والحرفية والإخلاص في العمل بالالتزام بالسياسات واللوائح الداخلية للشركة وكافة البنود التعاقدية المبرمة مع العملاء والموردين ويشمل ذلك التعليمات والإرشادات الموضحة من رؤساء العمل لتنفيذ خطط العمل والاتفاقات ودعم مصالح الشركة في كل المواقف
  •  الإنصاف: التعامل بنزاهة وإنصاف وتقدير مع العملاء والزملاء وحملة الأسهم، ومع المعلومات والأموال والأدوات والتسهيلات المقدمة من الشركة.
  • المظهر والتعامل: الالتزام بالزى الرسمي والإيجابية في كافة التعاملات مع الزملاء والعملاء والموردين بصورة تعكس الاحترافية وحسن التعامل.
  • تضارب المصالح : يحظر على الموظف العمل لتحقيق مصالح شخصية تتعارض بأي صورة مع المصالح العامة للشركة كما يحظر على الموظف العمل لصالح أي طرف آخر سواء بأجر أو بدون أجر ويقتضي الانخراط فيذلك موافقة خطية من الدعم الإداري/ الرئيس التنفيذي للشركة أو من ينيبه.
  • النزاهة : يحظر على الموظف ارتكاب أعمال الغش أو السرقة أو التدليس المتعمد مثل تزوير الأوراق الخاصة بالعقود كمستندات الاستلام والنفقات والكميات والجودة أو تزوير المؤهلات وشهادات الخبرة، سواء التأويل المتعمد للمعلومات أو سوء استخدام التمويل المتعمد بما في ذلك المصروفات النثرية والميزانيات المعتمدة.
  • هدايا المجاملة : الالتزام بعدم قبول أو طلب أو تقديم هدايا أو رشاوي في مختلف التعاملات مع الموردين والعملاء وما إلى ذلك وإبلاغ المدير المباشر في حال حصول ذلك والتحفظ على الهدية مالية كانت أو نوعية لدى الدعم الإداري/ الرئيس التنفيذي للعمليات.

                     

المادة الثامنة

قواعد السلوك الأخلاقي

                                  

  • احترام الآخرين: احترام الآخرين بما فيهم زملاء العمل، والموردين، والعملاء والشركاء، وتجنب السباب أو التنابز لأي سبب كان وتجنب الوقوع في أي مشادة بدنية مع الآخرين تحت أي ظرف.
  • احترام العادات: احترام جميع التقاليد والمعتقدات الدينية واحترام زملاء العمل والعملاء بمعزل عن جنسياتهم،دياناتهم أو عقائدهم.
  • الكحول والمخدرات: يحظر تعاطي أو تناول أو حيازة الكحوليات والمخدرات والمسكرات وأي مواد تؤثر على الحالة العقلية والبدنية للموظف أثناء العمل أو في سكن الشركة أيا كان سبب تعاطيها.
  • التحرش الجنسي: يحظر التحرش الجنسي من أي نوع، ويشمل اللفظ أو الملامسة أو النظر أو توجيه الإساءة بأي شكل للآخرين والممارسات الجنسية الشاذة التي تتعارض مع قيم المملكة ويعاقب عليها النظام.

 

المادة التاسعة

المراسلات الإلكترونية

 

 يحظر التعامل مع أي مواد أو رسائل سياسية أو عنصرية أو عدائية أو تشهيرية  أو إباحية أو ما شابهها قد يتم تداولها عن طريق البريد الإلكتروني أو الدخول عليها عبر الإنترنت، والشركة تحتفظ بحقها في مراقبة وفحص جميع رسائل الاتصال الإلكتروني على الحاسبات المستخدمة في العمل في الشركة، في أي وقت وبدون سابق إنذار.

 

 

المادة العاشرة

المسئولية عن سجلات الشركة

 

الموظفون مسئولون عن كل سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها كل في مجال اختصاصه بما يتفق التعليمات الصادرة من الإدارة التنفيذية وبما يفي والمتطلبات القانونية أو التنظيمية أو التعاقدية، وبموجب الممارسات المهنية العقلانية.

 

المادة الحادية عشر

حقوق النسخ والنشر

 

إن سياسة العمل في الشركة تقوم على احترام حقوق النسخ والنشر والالتزام بكل القوانين والإجراءات التنظيمية فيما يتعلق باستخدام ونسخ برامج الحاسب الآلي، لذا تحظر الشركة النسخ غير المرخص لأي من برامجها أو الاستخدام غير المرخص لأي برنامج على أي من أجهزة الحاسب الآلي الخاصة بها.

 

المادة الثانية عشر

السرية

 

  • يتم الالتزام بالمحافظة على سرية المعلومات ذات الطبيعة السرية مثل رواتب الموظفين ومعلومات أصحاب المصالح وسجلاتهم الخاصة وعقود الموردين ومقدمي الخدمات والبيانات التشغيلية وأسعار وتكاليف البضائع وبيانات الربحية والحصص السوقية وعقود التراخيص وما شابه إلا في إطار المهام المحددة من وإلى الموظفين المخولين بذلك فقط.

 

المادة الثالثة عشر

حماية حقوق الملكية الفكرية

 

يلتزم منسوبي الشركة بالمحافظة علي المعلومات السرية التقنية أو الفنية والمعارف التنظيمية  والتجارية والمالية التي تتمتع بقيمة اقتصادية ،والتي تعطي للشركة ميزة تنافسية آنية أو محتملة وتمنحها نظاماً حق منع عدم الإفصاح عنها للآخرين أو حصولهم عليها أو استخدامهم لها دون الحصول على موافقة منها بأسلوب يخالف الممارسات التجارية النزيهة والتي تتمتع بقدر مناسب من الإجراءات لحمايتها والمحافظة عليها.

 

المادة الرابعة عشر

تطبيق مبادئ أمن المعلومات الأساسية

 

     يلتزم منسوبي الشركة بالالتزام  بتطبيق مبادئ أمن المعلومات علي النحو التالي:

  • تطبيق مبادئ أمن المعلومات الأساسية، المتمثلة في السرية، والمصداقية، والتوافر.
  • تصنيف الأصول المعلوماتية بناءً علي قيمتها وأهميتها ، ومدى تعرضها للمخاطر.
  • ضمان حماية خصوصية معلومات الشركة.
  • إدارة المخاطر التي تهدد أمن المعلومات بشكل مستمر وبطريقة استباقية.
  • مراجعة سياسات أمن المعلومات بشكل دوري وموائمتها مع أهداف الشركة.
  • الالتزام بجميع اللوائح والأنظمة التي تصدرها المملكة العربية السعودية في مجال أمن المعلومات.

 

المادة الخامسة عشر

تمثيل الشركة

 

يقتصر تعامل الشركة مع وسائل الإعلام أو المجتمع الاستثماري على رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي للشركة أو من ينيبهما.

المادة السادسة عشر

ضوابط تداول الأسهم

يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين شراء وبيع أسهم الشركة خلال فترات الحظر، كما يحظر على جميع الموظفين في أي وقت تداول أسهم الشركة بناء على اطلاعهم على معلومات داخلية تتعلق بالشركة وخطط النمو، بالإضافة إلى ذلك يلتزم جميع الموظفين بعدم نقل المعلومات الداخلية إلى أي شخص آخر من المحتمل أن يشتري أو يبيع أسهم الشركة.

 

المادة السابعة عشر

الالتزام بعدم المنافسة

 

 الالتزام بعدم العمل لدى أي شركات أخرى منافسة أو أي قطاعات منافسة في نطاق نشاط الشركة أو أي من الموردين الذين لديهم تعامل مباشر مع الشركة خلال24 شهر من تاريخ ترك العمل أياً كانت أسباب ترك العمل وتحمل كافة التعويضات والخسارة التي تنتج عن العمل لدى أي منافس للشركة.

 

المادة الثامنة عشر

حقوق الموظف

 

يراعي حقوق موظفي الشركة و ذلك علي النحو التالي:

  • المهام: يتم تحديد مهام الموظف ومسؤولياته وما يتوقع منه من إنجازات خلال فترات زمنية ومعايير محددة من قبل رئيسه المباشر ويتم متابعة التقدم والإنجاز بشكل دوري.
  • التعامل: يتم معاملة الموظف من قبل رئيسه المباشر على أساس الاستحقاق والجدارة التنافسية وتكافؤ الفرص للجميع وإن تطلب عمل أي إجراء تأديبي للموظف يتم بالأساليب النظامية وتلك المنصوص عليها في الشركة،  وفي إطار الاحترام والآداب العامة.
  • بيئة العمل: يتم تأمين ظروف عمل جيدة وآمنة تضمن عدم ممارسة أي تمييز بحق الموظف في موقع العمل أو أي خطورة كانت على صحته وحواسه.

 

 

المادة التاسعة عشر

قيم الشركة

 

  • يسعي منتسبي الشركة جاهدين لتجاوز توقعات العملاء باستمرار من خلال الالتزام المستمر بتقديم أعلى مستويات الخدمة بتميز بما يضع الشركة دائماً في مقدمة مصاف المنظمات التي تعتبر العملاء محور ارتكازها وأهم أولوياتها.
  • تلتزم الشركة ومنتسبيها بأداء واجباتهم بأعلى مستويات الجودة  وتحسين وتطوير الخطط والمخرجات باستمرار، والعمل على تطوير فريق العمل وتبني السبل المناسبة لذلك.
  •  يراعي في تعاملات  الشركة القيم الأخلاقية والنزاهة والشفافية سواء مع مساهميها أو شركائها أو مورديها أو عملائها أو موظفيها.
  • يرجح البساطة واستخدام المنطق في التعامل مع الأفكار والاقتراحات والقرارات، وتجنب تعقيد الأمور وذلك لضمان سير العمل بشكل صحيح على نحو متزن وسلس يحقق الأهداف.
  • الصدق منهج منتسبي الشركة .
  • تضطلع الشركة علي الدوام بسماع آراء موظفيها واقتراحاتهم وأفكارهم بحرية وتشجعهم على ذلك من خلال تبني سياسة"الباب المفتوح" في كافة تعاملاتها على جميع المستويات.
  • تحترم الشركة وتقدر اختلاف الثقافات لكامل فريق العمل، وتعتني برفاهية واحتياجات فريق العمل وذلك ضمن توجها المستمر لدعم وتوثيق الروابط الأسرية والاجتماعية بين موظفها.
  • تحفز الشركة العمل الجماعي وترسخ أهميته في تحقيق الأهداف على مستوى الفرد والشركة، وتعمل كأسرة عمل واحدة في سبيل تطوير وإنجاز أهدفها.
  • تعزز الشركة مفهوم الولاء لمساهميها وشركائها ومورديها وعملائها وموظفيها، وتسعى بلا كلل لتطوير وبناء هذه القيمة للحفاظ على التزامهم وثقتهم وملكيتهم وإثراء شعورهم الحقيقي بالانتماء.

 

المادة العشرون

أخلاقيات العمل  التي يلتزم بها منتسبي الشركة

 

يجب على منسوبي الشركة الالتزام بما يلي:

  • التحلي بأعلى المعايير الأخلاقية من خلال الشفافية والنزاهة والأمان  الأخلاق الحميدة في جميع التعاملات مع بعضهم البعض ومع أصحاب المصالح.
  •  الترفع عن كل ما يخل بشرف الوظيفة ، والامتناع عن أي تصرفات أو ممارسات تنتهك الآداب أو التقاليد أو الأعراف العامة، والابتعاد عن الخوض في الأمور السياسية أو المعتقدات الدينية أو المذهبية للآخرين أو التحريض ضدها، أو أي شكل من أشكال العنصرية .
  • عدم إعاقة سير العمل أو الإضراب أو التحريض عليه ما.
  • أداء العمل بكل دقة وموضوعية وبما يحقق مصلحة العمل، والارتقاء بمهارات العمل من خلال التعلم والتدريب المستمر.
  • المحافظة على سمعة الشركة وذلك بعدم الإساءة إليها من خلال نشر معلومات أو تصريحات أو تعليقات خاصة بها من خلال استخدام وسائل الإعلام أو الاتصال المختلفة أو بأي وسيلة أو طريقة كانت.
  • المحافظة على وقت العمل )الدوام الرسمي أو الإضافي أو المهمات الرسمية( لأداء وإنجاز مهام العمل.
  • المحافظة على الأسرار المهنية المتعلقة بالعمل، وعدم الإفصاح عن أي معلومة قد يترتب على إفشائها الإضرار بمصلحة الشركة سواء كان ذلك خلال فترة العمل أو بعد تركه للعمل.
  • الحرص على الإلمام بالأنظمة وتطبيقها دون أي تجاوز أو مخالفة أو إهمال.
  • الالتزام بالآداب العامة بما يتلاءم مع أنظمة المملكة العربية السعودية وذلك خلال أوقات العمل الرسمية والدورات التدريبية وجميع المناسبات والمشاركات التي يمثل فيها الموظف الشركة.
  • يجب أخذ الموافقة المسبقة من الشركة في حال نشر معلومات أو تصريحات أو تعليقات خاصة بها من خلال استخدام وسائل الإعلام أو الاتصال المختلفة أو بأي وسيلة أو طريقة كانت .
  • الاستخدام الأمثل والمسموح للبنية التحتية لتقنية المعلومات والموارد التقنية المملوكة والتابعة للشركة بما لا يتعارض مع سير العمل.

 

المادة الواحدة و العشرون

الاستجابة للشكاوى و الملاحظات

 

تعطي الشركة أهمية لشكاوى وملاحظات أصحاب المصالح وإدارتها بشكل منصف وفوري وفعال طبقاً للأنظمة واللوائح المعمول بها، بما يحقق أعلى معايير المهنية.

 

المادة الثانية و العشرون

تصنيف معلومات الشركة

 

يتم تصنيف المعلومات على النحو التالي:

أ. معلومات عامة:

معلومات تقع ضمن النطاق العام ومتوفرة ومتاحة للعامة.

ب. معلومات داخلية:

المعلومات التي لا يتم الكشف عنها لأشخاص من خارج الشركة.

ج. معلومات سرية:

جميع المعلومات غير العامة المتعلقة بالشركة وأصحاب المصالح، ويجب على منسوبي الشركة المطلعين على هذه المعلومات حمايتها.

د. معلومات سرية للغاية:

المعلومات التي أؤتمن بعض منسوبي الشركة عليها والتي من شأنها أن تؤثر بشكل كبير على الشركة وأصحاب المصالح إذا تم الإفصاح عنها دون تصريح، حيث ينبغي أن تتوفر المعلومات للموظفين بقدر ما تقتضيه حاجة عمل الشركة المسموح بها فقط، وأن يلتزم منسوبي الشركة بسياسة أمن المعلومات، خاصة تلك التي تتعلق بالتعامل مع أنواع المعلومات المختلفة، كما يمنع منعاً باتا الإطلاع على المعلومات التي تكون في غاية السرية إلا للموظفين المرخصين بذلك.

 

المادة الثالثة و العشرون

جزاء مخالفة سلوك وأخلاقيات العمل

 

على مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية التحقق من تطبيق سياسة السلوك وأخلاقيات العمل في الشركة، ورصد وضبط أي انتهاكات لها، وكذلك تطويرها وتحديثها بما يتوافق مع هذه مبادئ الشركة، وإيقاع العقوبات المترتبة على مخالفتها وفق الأنظمة والتعليمات ذات العلاقة، وحسب لائحة تنظيم العمل ولائحة جزاءات الشركة.

 

المادة الرابعة و العشرون

نفاذ السياسة

تكون السياسة نافذة (وأي تعديلات لاحقة عليها) من تاريخ إقرارها من مجلس الإدارة، وتقوم الشركة بنشرها للمساهمين والجمهور من خلال موقعها الإلكتروني ووفقاً لأي متطلبات نظامية تفرضها الجهات المنظمة.

 

 

 

                                                          والله الموفق،،،

 

عرض المرفق

مقدمة

انطلاقاً من حرص شركة مصادر الجزيرة التجارية على العمل بمتطلبات لائحة حوكمة شركات المساهمة غير المدرجة بما يتناسب مع أفضل الممارسات الإقليمية والعالمية ، ومن خلال إيمانها بالتخطيط الاستراتيجي الفعّال، واضطلاعها بمسئوليتها النظامية والاجتماعية والبيئية ، وقيامها بتعزيز مستوى الشفافية والإفصاح والنزاهة ، وإيجاد بيئة عمل تتحلى بالصدق والوضوح ، وتحديد الأدوار والمسؤوليات ومنهاج اتخاذ القرار والمساءلة ، وتحقيقاً لترسيخ مدلول الرقابة ، وإدارة المخاطر، وتبيان حقوق المساهمين والأدوات والآليات التي تمكنهم من ممارسة تلك الحقوق على نحوٍ عادل ومتوافق مع الأحكام النظامية ، وفي إطار سعيها إلي إدارة علاقاتها مع القطاعات الحكومية وعملائها بكفاءة وفاعلية عالية ، فإنها تلتزم بتبني أفضل الممارسات الدولية في جميع المجالات بما يتوافق مع مبادئ الحوكمة للوصول إلى مستوى مثالي يضمن لها الريادة والتقدم و ذلك بإرساء قواعد ومعايير لقيادة الشركة وتوجيهها، تشتمل على إجراءات لتنظيم العلاقة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وتسهيل عملية اتخاذ القرار، وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها، بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح، وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في بيئة الأعمال.

الباب الأول

تمهيدي

المادة الأولى :  التعريفات :

تدل الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمام كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:

  • نظام الشركات: نظام الشركات، الصادر بالمرسوم ملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ
  • اللائحة: لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة .
  • الوزارة: وزارة التجارة .
  • الشركة: شركة مصادر الجزيرة .
  • مجلس الإدارة: مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة .
  • جمعية المساهمين: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساسي.
  • العضو التنفيذي: عضو مجلس إدارة متفرغ للإدارة التنفيذية للشركة، ويشارك في أعمالها اليومية.
  • العضو غير التنفيذي: عضو مجلس إدارة غير متفرغ للإدارة التنفيذية للشركة، ولا يشارك في أعمالها اليومية.
  • العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة (20/3) من هذه اللائحة.
  • الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.
  • الأقارب أو صلة القرابة:
    -
    الآباء، والأمهات، والأجداد والجدات وإن علوا.
    -
    الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.
    -
    الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم، وأولادهم.
    -
    الأزواج والزوجات.
  • الأطراف ذوو العلاقة:
    ‌أ. كبار المساهمين في الشركة.
    ‌ب. أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.
    ‌ج. كبار التنفيذيين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.
    ‌د. أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى كبار المساهمين في الشركة.
    ‌ه. المنشآت المملوكة لعضو مجلس الإدارة أو لأحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم.
    ‌و. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شريكاً فيها.
    ‌ز. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين فيها.
    ‌ح. الشركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم نسبة (٥%) أو أكثر، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من هذا التعريف.
    ‌ط. الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم تأثير في قراراتها ولو بإسداء النصح أو التوجيه.
    ‌ي. من يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وكبار تنفيذييها.
    ‌ك. الشركات القابضة أو التابعة للشركة.
    ويستثنى من الفقرتين (ط) و (ي) من هذا التعريف النصائح والتوجيهات التي تقدم بشكل مهني من شخص مرخص له في ذلك.
  • المجموعة: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.
  • التابع: شخص يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أو يشترك معه في كونه مسيطراً عليه من شخص ثالث. وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر.
  • أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمجتمع.
  • كبار المساهمين: كل من يملك نسبة (٥%) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت فيها.
  • التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد، أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.
  • حصة السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال شخص آخر أو قراراته، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال:

‌أ. امتلاك نسبة ٥۰ %أو أكثر من حقوق التصويت في الشركة.

‌ب. حق تعيين ٥۰% أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.

  • المكافآت: مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات وأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأية مزايا عينية أخرى، باستثناء المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن أعضاء مجلس الإدارة لغرض أداء مهامهم.

المادة الثانية: نطاق اللائحة وسريانها:

تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير الاسترشادية المنظمة لإدارة شركة مصادر الجزيرة  لضمان الالتزام بأفضل ممارسات حوكمة الشركات التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

المادة الثالثة: أهداف اللائحة:

تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة شركة مصادر الجزيرة  ، وتهدف بصفة خاصة إلى ما يأتي:
‌أ. تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم.
‌ب. بيان اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولياتهما.
‌ج. تفعيل دور مجلس الإدارة واللجان وتطوير كفاءتهم لتعزيز إجراءات اتخاذ القرار في الشركة.
‌د. تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في التعاملات وبيئة الأعمال.
‌ه. توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.
‌و. تعزيز إجراءات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.

الباب الثاني

 حقوق المساهمين

تحرص الشركة علي توفير أعلي معدلات الحماية لحقوق المساهمين و ضمان ممارستهم لحقوقهم

المادة الرابعة: المعاملة العادلة للمساهمين:

  • يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم
  • يلتزم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وعدم حجب أي حق عنهم.
  • تبين الشركة في سياساتها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم.

المادة الخامسة: الحقوق المرتبطة بالأسهم :

تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وعلى الأخص ما يأتي:
‌أ. الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم.
‌ب. الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية.
‌ج. حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
‌د. التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات.
‌ه. الاستفسار وطلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك: البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة وإستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام الشركات ولوائحه.
‌و. مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.
‌ز. مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
‌ح. أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية العمل بحق الأولوية – طبقاً لما هو منصوص عليه في نظام الشركة الأساس بالمادة (13/6)– وفقاً للمادة (131) من نظام الشركات.
‌ط. قيد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.
‌ي. الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تقم الشركة بنشرهما على موقعها الإلكتروني.
‌ك. ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.

ل- الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به. ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا يزال قائماً. ويجب على المساهم أن يبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى، مع قصر حقه على المطالبة بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به.

م- لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات.. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في هذه الحالة عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا.

المادة السادسة: تمكين المساهم من الحصول علي المعلومات :

  • يلتزم مجلس الإدارة بتوفير المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة لتمكين المساهم من ممارسة حقوقه على أكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ، ويجري تحديثها بانتظام.
  • يجب أن تتسم وسيلة توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن بياناً بمعلومات الشركة التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وأن توفر للمساهمين من ذات الفئة.
  •  يجب إتباع أكثر الوسائل فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات.

المادة السابعة: التواصل مع المساهمين وشروط تدخلهم في أعمال مجلس الإدارة:

  • يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الإستراتيجية للشركة ومصالحها.
  • على رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ومناقشتها معهم.
  • لا يجوز لأي من المساهمين التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً في مجلس إدارتها أو من إدارتها التنفيذية، أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقاً لاختصاصاتها، أو في الحدود والأوضاع التي يجيزها مجلس الإدارة.

المادة الثامنة: تزود المساهمين بمعلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة واستخدام التصويت التراكمي:

  • تزود الشركة المساهمين بمعلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة عند نشر أو توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، ما لم تنشر تلك المعلومات في موقعها الإلكتروني، على أن تتضمن تلك المعلومات وصفاً لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة والحالية، وعلى الشركة توفير نسخة من هذه المعلومات في مركزها الرئيسي.
  • يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة.

المادة التاسعة: سياسة حصول المساهمين علي الأرباح:

  • يبين نظام الشركة الأساسي النسبة التي توزع على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى.
  • يجب على مجلس الإدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة وفقاً لنظام الشركة الأساس.
  • يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين، أو قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، على أن ينفذ القرار وفقاً لما هو منصوص عليه في الضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.

المادة العاشرة: اختصاصات الجمعية العامة للمساهمين:

تختص الجمعيات العامة للمساهمين بكل ما يتعلق بالشركة، وتمثل الجمعية العامة المنعقدة وفقاً للإجراءات النظامية جميع المساهمين في ممارسة اختصاصاتهم المتعلقة بالشركة، وتمارس دورها وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس.

المادة الحادية عشرة: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:

  • تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي:
    ‌1. تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء التعديلات التي تعد بموجب أحكام نظام الشركات باطلة

2. زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه.

3. تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة ، أو إذا منيت بخسائر مالية، وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه.

4. تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها الأساس ويخصص لغرض معين، والتصرف فيه.

5. تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.
‌6. الموافقة على عملية شراء أسهم الشركة.
‌7. إصدار أسهم ممتازة ،أو إقرار شرائها ، أو تحويل أسهم عادية إلى ممتازة ،أو تحويل أسهم ممتازة إلى عادية، متى نص على ذلك نظام الشركة الأساس ؛ ووفقاً للضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.
‌8. إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، وبيان الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك.
‌9. تخصيص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك.
‌10. وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة، وفقاً لما هو منصوص عليه بنظام الشركة الأساس بالمادة(13/4) .
**ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك وفقاً للشروط و الأوضاع المقررة ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية.

  • لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، فإذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية ، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بذات الأوضاع ، ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع،وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ، فإذ إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يُعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (29) من النظام الأساس، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه بعد موافقة الجهة المختصة، وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحاً إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع،وعلى مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

المادة الثانية عشرة: الاختصاصات التي تستقل بها الجمعية العامة العادية:

ما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وعلى الأخص ما يأتي:
‌أ. تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.

‌ب. الترخيص في أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه.

‌ج. الترخيص لعضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو في منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه.

‌د. مراقبة مدى التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه والأنظمة الأخرى ذات العلاقة ونظام الشركة الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتحديد المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن وفقاً لنظام الشركات ولوائحه.

‌ه. تشكيل لجنة المراجعة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.

‌و. الموافقة على القوائم المالية للشركة.

‌ز. الموافقة على تقرير مجلس الإدارة.

‌ح. البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.

‌ط. تعيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم.
‌ي. النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أي صعوبات -يخطرها بها مراجعو حسابات الشركة - تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن.
‌ك. وقف تجنيب احتياطي الشركة النظامي متى بلغ (۳۰%) من رأس مال الشركة المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز هذه النسبة على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية.

‌ل. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال عدم تخصيصه لغرض معين، وذلك بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.

‌م. تكوين احتياطيات أخرى للشركة، غير الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها.

‌ن. اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وفقاً لحكم المادة (23/2) بعد المائة من نظام الشركات.

‌س. الموافقة قبل إصدار قرار ببيع أكثر من (٥۰%) من أصول الشركة سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي حال تضمن نظام الشركة الأساس أن بيع تلك الأصول من اختصاص الجمعية العامة غير العادية فعلى مجلس الإدارة الحصول على موافقتها على البيع، وإذا تم البيع من خلال عدة صفقات فتعتبر الصفقة التي تؤدي لتجاوز نسبة (٥۰%) من بيع الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال الاثني عشر شهرًا الماضية.

المادة الثالثة عشرة: ضوابط انعقاد جمعيات المساهمين:

  • تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين مرة على الأقل في (السنة) خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية لشركة مصادر الجزيرة ، ووفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس.
  • تنعقد الجمعية العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الاجتماع إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (10%) طبقاً لنظام الشركات على الأقل من رأس مال الشركة، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا لم يدعها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.. وفي كل الأحوال يجب أن يبين الطلب البنود المطلوب أن يصوت عليها المساهمون.. هذا ويجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد في الحالات الآتية:
  • إذا انقضت المدة المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية الواردة في الفقرة(1) من المادة(90) من النظام دون انعقادها.
  •  إذا تبين وجود مخالفات لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساسي ، أو وقوع خلل في إدارة الشركة، بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده.
  •  إذا لم يوجه المجلس الدعوة إلى انعقاد الجمعية العامة العادية خلال المدة المحددة في الفقرة (1) من المادة (90) من النظام من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
  •  وللجهة المختصة اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الجمعية العامة العادية، ولها أن تترأس اجتماع تلك الجمعية في حال تعذر رئاسته وفق لأحكام الفقرة (1) من المادة (الرابعة والثمانين) من النظام.

ج- يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانها وجدول أعمالها قبل تاريخ عقدها (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل، وتنشر الدعوة في موقع الشركة الإلكتروني ،وفي صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها مركز الشركة الرئيسي، ويجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة، و في كل الأحوال يجوز للشركة توجيه دعوة انعقاد الجمعيات العامة إلى مساهميها بواسطة وسائل التقنية الحديثة.

د- يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.

هـ-  يعمل مجلس الإدارة على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملائمين.

و-على الشركة التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز الشركة الرئيس قبل الوقت المحدد لعقد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة الأساس على مكان ووسيلة أخرى.

  • يجب على مجلس إدارة الشركة في حال عقد اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة، وضع الإجراءات اللازمة للتحقق من هوية المساهم الذي يصوّت آلياً والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية، ومن أحقيته في التصويت على أي من بنود الاجتماع.
  • يحق للمساهم أن يوكل -كتابة- شخصاً آخر من المساهمين أو من غيرهم من غير أعضاء مجلس إدارة الشركة لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول أعمالها نيابة عنه، وذلك وفقاً لصيغة التوكيل المرافقة للدعوة إلى الاجتماع الصادرة عن الشركة وفق النموذج المرافق للائحة نظام الشركات، أو بموجب وكالة شرعية أو نظامية تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعية العامة أو الخاصة للشركة والتصويت على بنود جدول أعمالها ، وما لم ينص في التوكيل على خلاف ذلك، ويكون التوكيل سارياً لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره أو أي اجتماع لاحق يؤجل إليه.. ويجب على المساهم إذا كان شخصاً ذا صفة طبيعية أو مقيماً في المملكة أو شخصاً ذا صفة اعتبارية مؤسساً فيها، المصادقة على صحة التوقيع الوارد في التوكيل الصادر عنه من إحدى الجهات الآتية:
  •  بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، على أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو الشخص المرخص له.
  •  كتابة العدل أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق.
  • الغرفة التجارية التي ينتسب إليها.
  •  الأشخاص أو الجهات الأخرى التي توافق عليها الوزارة.

ط - يجوز في حال ما إذا كان المساهم  ذا صفة طبيعية غير مقيم في المملكة، إرسال توكيل إلى الشركة موقع منه ومصادق عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج ، فإذا كان شخصاً ذا صفة اعتبارية مؤسساً خارج المملكة، إرسال توكيل إلى الشركة موقع من ممثله ومصادق عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج.،  ولا يسري متطلب المصادقة هذه على المستندات والوثائق المعفاة من التصديق في حال اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدولية ذات الصلة.

ي - يجوز للمساهم توكيل شخص آخر لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه من خلال وسائل التقنية الحديث.

ك- لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة وتوكيل شخص آخر للحضور بأي وسيلة.

ل- على المساهم أو وكيله أن يزود الشركة بنسخة من التوكيل قبل (يومين) على الأقل من موعد عقد اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة، وعلى الوكيل إبراز التوكيل قبل عقد الاجتماع. وللشركة قبول التوكيلات في حال تزويدها بها قبل انتهاء إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.

م- يجوز للمساهمين الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت؛ أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة، للنظر في الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من اختصاص الجمعية العامة.

 

 

المادة الرابعة عشرة: أحكام انعقاد الجمعيات العامة:

  • على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (٥%) على الأقل من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
  •  على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهرياً تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد؛ لغرض الحصول على تصويت المساهمين على البند ككل.

ج-. ينبغي أن يتاح للمساهمين من خلال الموقع الإلكتروني للشركة - عند نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة الحصول على المعلومات المتعلقة ببنود جدول الأعمال، وعلى الأخص تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات والقوائم المالية وتقرير لجنة المراجعة، وذلك لتمكينهم من اتخاذ قرار مدروس بشأنها.

د-. يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة ومداولاتها، واطلاعهم على جداول أعمالها والمستندات ذات العلاقة، من خلال وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط الآتية:
‌1. أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.
2. أن يتاح للمساهم المشاركة بفاعلية في اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة وبصورة آنية تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.
5- يجوز للشركة أن تتيح للمساهمين التصويت الآلي على بنود جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات، وذلك وفقاً لما يأتي:

  • ‌ أن يُمكّن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم سواء قبل اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة أو خلاله، دون الحاجة إلى تعيين وكيل للحضور نيابة عنهم.
  • ‌ أن يفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أي اجتماع جمعية عامة أو خاصة بعد تاريخ توجيه الدعوة، على ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن (ثلاثة) أيام قبل تاريخ عقد الجمعية، ويوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود جدول اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعية.
  •  لا يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين من خلال وسائل التقنية الحديثة، دون عقد تلك الاجتماعات في المكان المحدد في الدعوة، ومنح المساهمين حق حضور تلك الاجتماعات شخصياً.
  •  يحسب حضور وأصوات المساهمين المشاركين في الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة والمساهمين الذين يصوتون آلياً ضمن النصاب اللازم لصحة انعقاد اجتماع الجمعية وصدور القرارات.

المادة الخامسة عشرة: إدارة جمعية المساهمين:

  • يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه.
  • يلتزم رئيس جمعية المساهمين بإتاحة الفرصة للمساهمين للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة، كما ينبغي إحاطتهم علماً بالقواعد التي تحكم عمل تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت، وتجنب وضع أي إجراء يؤدي إلى إعاقة حضور الجمعيات أو استخدام حق التصويت.
  • للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجب الإجابة عن هذه الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
  • يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، ويتعين على الشركة تزويد الوزارة بنسخة منه خلال (عشرة) أيام من تاريخ عقد الاجتماع.
  • يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
  •  يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات. وللجهة المختصة وضع ضوابط بشأن محاضر اجتماعات الجمعيات ومهمات أمناء سرها وجامعي الأصوات

الباب الثالث

مجلس الإدارة

يتكون مجلس الإدارة من أعضاء يتمتعون بالكفاية المهنية والمعرفة والمهارة والخبرة و يبذلون العناية الواجبة التي تكفل إسباغ أكبر قدر من الحماية لمصالح الشركة والمساهمين

الفصل الأول

تشكيل مجلس الإدارة

المادة السادسة عشرة: أعضاء مجلس الإدارة:

  • يتألف مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة من ثلاثة أعضاء ولا يجوز أن يزيد على أحد عشر عضواً.
  • تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس على ألا تتجاوز   (ثلاث) سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم.
  •  يشترط ألا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من (عشر) شركات مساهمة غير مدرجة في آن واحد.
  • على الشركة إشعار الوزارة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال (عشرة) أيام عمل من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم - أيهما أقرب -، وأي تغييرات تطرأ على عضويتهم خلال (عشرة) أيام من تاريخ حدوث التغييرات.

المادة السابعة عشرة: تشكيل مجلس الإدارة:

يراعى في تشكيل مجلس الإدارة ما يأتي:
‌أ. تناسب عدد أعضائه مع حجم وطبيعة نشاط الشركة، دون الإخلال بما ورد في الفقرة (۱) من المادة السادسة عشرة من هذه اللائحة.
‌ب. ألا يقل عدد أعضائه المستقلين عن (ثلث) أعضاء المجلس .

المادة الثامنة عشرة: شروط عضوية مجلس الإدارة:

  • يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويتعين أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يأتي:

1- القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة وبث القيم والأخلاق المهنية.

2- الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.

3- القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، وسرعة اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
4- المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمها.

5- اللياقة الصحية: وذلك بألا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.

  • على الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بفعالية، ويجب علي عضو مجلس إدارة الشركة الالتزام بالآتي:
  1. ‌ ممارسة الصلاحيات وفق النظام ولوائحه، وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، لتحقيق الأغراض التي منح لأجلها تلك الصلاحيات.
  2. ‌ العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركاء أو المساهمين وتحقيق استدامتها.
  3. ‌ ممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها.
  4. ‌ أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب.
  5. ‌ تجنب الحالات التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح، والإفصاح عنها وفقاً لأحكام النظام واللوائح.
  6.  عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.

المادة التاسعة عشرة: انتهاء عضوية مجلس الإدارة و اعتزال أعضائه:

  • تنتهي عضوية مجلس الإدارة طبقاً للقواعد المنصوص عليها بالمادة (16) بنظام الأساس ، ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب، ويجوز للجمعية العامة - بناءً على توصية من مجلس الإدارة - إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.
  • عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن تشعر الوزارة فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
  • إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء المجلس.

 

المادة العشرون: عوارض استقلال أعضاء مجلس الإدارة:

  • يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يُعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.
  • على مجلس الإدارة أن يجري تقييماً سنوياً لمدى تحقق استقلال العضو، والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر في استقلاله.
  • يتنافى مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل -على سبيل المثال لا الحصر- ما يأتي:
  1. ‌ أن يكون مالكاً لنسبة (٥%) أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
  2. ‌ أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك نسبة (٥%) أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
  3. ‌ أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
  4.  أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين - لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
  5. ‌ أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
  6. ‌ أن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه.
  7. ‌ أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.

د- لا يدخل ضمن مفهوم الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة ما يلي:

  1. الأعمال والعقود التي تتم وفقًا لمنافسة عامة.
  2. الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد.
  3. أي أعمال أو عقود أخرى تحددها الجمعية العامة العادية بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.

الفصل الثاني

مسؤوليات مجلس الإدارة واختصاصاته

المادة الحادية والعشرون: مسئوليات مجلس الإدارة:

  • يمثل مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها.
  • مجلس إدارة الشركة هو المسئول عن أعمالها وإن فوض لجاناً أو جهات أو أفراداً في ممارسة بعض اختصاصاته. وفي جميع الأحوال، لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة.
  • يسري قرار مجلس إدارة شركة المساهمة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الثانية والعشرون: مهام مجلس الإدارة:

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس، يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها، ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة واختصاصاته ما يأتي:
‌أ. وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة، والإشراف على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، وضمان توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها، ومن ذلك:
۱. وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.
۲. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الموازنات التقديرية.
۳. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف فيها.
٤. وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
٥. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.
‌ب. وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، ومن ذلك:
۱. وضع سياسة مكتوبة لمعالجة حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين، ويشمل ذلك: إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.
۲. التحقق من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك أنظمة إعداد التقارير المالية.
۳. التحقق من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.
٤. المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.
‌ج. إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
‌د. وضع سياسة مكتوبة لتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح وفق أحكام هذه اللائحة.
‌ه. وضع السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح، والتحقق من تقيد الإدارة التنفيذية بها.
‌و. الإشراف على إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.
‌ز. الاقتراح للجمعية العامة غير العادية بما يراه حيال ما يأتي:
۱. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
۲. حل الشركة قبل الأجل المعين في نظام الشركة الأساس أو تقرير استمرارها.
‌ح. الاقتراح للجمعية العامة العادية بما يراه حيال ما يأتي:
۱. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال تكوينه من قبل الجمعية العامة غير العادية وعدم تخصيصه لغرض معين.
۲. تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة.
۳. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
‌ط. إعداد القوائم المالية السنوية للشركة تمهيداً لعرضها على الجمعية العامة العادية.
‌ي. إعداد تقرير مجلس الإدارة واعتماده.
‌ك. ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها.
‌ل. إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.
‌م. تشكيل لجان متخصصة منبثقة منه بقرارات يحدد فيها مدة كل لجنة، وصلاحياتها، ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها، على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية أعضاء اللجان، وتحديد مهامهم، وحقوقهم، وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها.
‌ن. تحديد أنواع المكافآت التي تمنح للعاملين في الشركة، مثل: المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم، بما لا يتعارض مع الضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.
‌س. وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.

المادة الثالثة والعشرون: تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام:

ينبغي أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، بما يتفق مع أفضل ممارسات حوكمة الشركات ويحسن كفاءة اتخاذ قرارات الشركة، ويحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات بينهما. ويتعين على مجلس الإدارة في سبيل ذلك:
‌أ. اعتماد السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكولة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
‌ب. اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصلاحيات المفوضة إلى الإدارة التنفيذية، وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطريقة التنفيذ ومدة التفويض. ولمجلس الإدارة أن يطلب من الإدارة التنفيذية رفع تقارير دورية بشأن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.
‌ج. تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحية البت فيها.

المادة الرابعة والعشرون:تحديد سلطات أعضاء مجلس الإدارة:

  •  مراعاة لأحكام نظام الشركة الأساس، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، ويجوز أن يعين عضواً منتدباً.
  • لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة - بما في ذلك منصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام .
  • على مجلس الإدارة تحديد اختصاصات كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب إذا خلا نظام الشركة الأساس من ذلك.
  • ينبغي ألا ينفرد شخص بالسلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة.

المادة الخامسة والعشرون: الإشراف علي الإدارة التنفيذية:

يتولى مجلس الإدارة تشكيل الإدارة التنفيذية للشركة، وتنظيم كيفية عملها، والرقابة والإشراف عليها، والتحقق من أدائها المهام الموكولة إليها، وعليه في سبيل ذلك:
‌أ. وضع السياسات الإدارية والمالية اللازمة.
‌ب. التحقق من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات المعتمدة منه.
‌ج. اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه، والإشراف على أعماله.
‌د. تعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافآته، إن وجد.
‌ه. عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشكلات، واستعراض ومناقشة المعلومات المهمة بشأن نشاط الشركة.
‌و. وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تنسجم مع أهداف الشركة واستراتيجيتها.
‌ز. مراجعة أداء الإدارة التنفيذية وتقويمه.
‌ح. وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة.

المادة السادسة والعشرون:اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها:

مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الإدارة بموجب أحكام نظام الشركات ولوائحه، تختص الإدارة التنفيذية بتنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة بما يحقق أغراضها. ويدخل ضمن اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها ما يأتي:
‌أ. تنفيذ السياسات والأنظمة الداخلية للشركة المقررة من مجلس الإدارة.
‌ب. اقتراح الإستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة والمرحلية، وسياسات وإجراءات الاستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، وخطط التعامل مع الظروف الإدارية الطارئة، وتنفيذها.
‌ج. اقتراح الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية.
‌د. اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك الأصول والتصرف فيها.
‌ه. اقتراح الهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة.
‌و. تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، وتشمل:
۱. تنفيذ سياسة تعارض المصالح.
۲. تطبيق الأنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
۳. تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع مجلس الإدارة وأصحاب المصالح.
‌ز. تنفيذ قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة بفعالية، واقتراح تعديلها عند الحاجة.
‌ح. تنفيذ السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح.
‌ط. تزويد مجلس الإدارة بالمعلومات اللازمة لممارسة اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يأتي:
۱. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
۲. حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس أو تقرير استمرارها.
۳. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة.
٤. تكوين احتياطيات إضافية للشركة.
٥. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
‌ي. اقتراح سياسة وأنواع المكافآت التي تمنح للعاملين، مثل: المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم.
‌ك. إعداد التقارير الدورية المالية وغير المالية بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الإستراتيجية، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة.
‌ل. إدارة العمل اليومي للشركة وتسيير أنشطتها، فضلاً عن إدارة مواردها بالشكل الأمثل، وذلك بما يتفق مع أهداف الشركة وإستراتيجيتها.
‌م. المشاركة الفعالة في بناءً ثقافة القيم الأخلاقية وتنميتها داخل الشركة.
‌ن. تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها، والحرص على الالتزام بمستوى المخاطر المعتمد من مجلس الإدارة.
‌س. اقتراح السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكولة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
‌ع. اقتراح سياسة واضحة لتفويض الأعمال إليها وطريقة تنفيذها.
‌ف. اقتراح الصلاحيات التي تفوض إليها، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، على أن ترفع إلى مجلس الإدارة تقارير دورية عن ممارساتها لتلك الصلاحيات.

ص- تنفيذ أنظمة وضوابط أمن المعلومات علي نحو ما يلي :

  1.  تطبيق مبادئ أمن المعلومات الأساسية، المتمثلة في السرية، والمصداقية، والتوافر.
  2. تصنيف الأصول المعلوماتية بناءً علي قيمتها وأهميتها ، ومدى تعرضها للمخاطر.
  3. ضمان حماية خصوصية معلومات الشركة.
  4. إدارة المخاطر التي تهدد أمن المعلومات بشكل مستمر وبطريقة استباقية.
  5. نشر الوعي بأمن المعلومات داخل الشركة.
  6. مراجعة سياسات أمن المعلومات بشكل دوري وموائمتها مع أهداف الشركة.
  7. الالتزام بجميع اللوائح والأنظمة التي تصدرها المملكة العربية السعودية في مجال أمن المعلومات.

الفصل الثالث

اختصاصات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

المادة السابعة والعشرون:اختصاصات رئيس مجلس الإدارة:

  • دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة، يتولى رئيس مجلس الإدارة قيادة المجلس والإشراف على سير أعماله وأداء اختصاصاته بفعالية، ويدخل في مهام واختصاصات رئيس مجلس الإدارة بصفة خاصة ما يأتي:

‌1. ضمان حصول أعضاء مجلس الإدارة على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة في الوقت المناسب.

2. التحقق من طرح المسائل الأساسية على مجلس الإدارة في الوقت المناسب ومناقشتها من المجلس بشكل فعال.

3. تمثيل الشركة أمام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس.
‌4. تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة.
‌5. ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة.
‌6. تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء.
‌7. إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة مع الأخذ بعين الاعتبار أية مسألة يطرحها أحد أعضاء المجلس أو يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول الأعمال.
‌8. عقد لقاءات دورية مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشركة.
‌9. إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا الإبلاغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس الإدارة وفقاً للفقرة (ن) من المادة التاسعة والعشرين من هذه اللائحة، وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة.

10. تزود وزارة التجارة بتقرير المجلس عن نشاط الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل.

  • في كل الأحوال يحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه.

المادة الثامنة والعشرون:التزام عضو مجلس الإدارة بالصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة :

يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين، وتقديمها على مصالحه الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يأتي:
‌أ. الصدق: وذلك بأن تكون علاقته بالشركة علاقة مهنية صادقة، وأن يفصح لها عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة.
‌ب. الولاء: وذلك بأن يتجنب التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من عدالة التعامل، ومراعاة الأحكام الخاصة بتعارض المصالح في هذه اللائحة.
‌ج. العناية والاهتمام: وذلك بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

المادة التاسعة والعشرون: مهام وواجبات عضو مجلس الإدارة:

يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة المهام والواجبات الآتية:
‌أ. تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.
‌ب. مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.
‌ج. مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة.
‌د. التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة.
‌ه. التحقق من جودة الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة.
‌و. تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.
‌ز. إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم.
‌ح. المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.
‌ط. الالتزام التام بأحكام نظام الشركات ولوائحه والأنظمة واللوائح ذات الصلة والنظام الأساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع عن القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة.
‌ي. حضور اجتماعات مجلس الإدارة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس مسبقاً، أو لأسباب طارئة.
‌ك. تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.
‌ل. دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظرها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.
‌م. تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا دعت الحاجة إلى ذلك.
‌ن. إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأية مصلحة له - مباشرة كانت أو غير مباشرة - في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، على أن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة ومداها وأسماء الأشخاص المعنيين بها، والفائدة المالية أو غير المالية المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة. وعلى ذلك العضو عدم المشاركة في التصويت في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين على أي قرار يصدر بشأن ذلك.. وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.
س. عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها بسبب عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة - ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة - أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ولوائحه.
ع. العمل بناءً على معلومات صحيحة وكاملة، وبحسن النية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين، لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.
ف. الاضطلاع بواجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.
ص. تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية والصناعية ذات الصلة.
ق. الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه الأكمل.

المادة الثلاثون: مهام العضو المستقل:

مع مراعاة أحكام المادة (التاسعة والعشرين) من هذه اللائحة، على عضو مجلس الإدارة المستقل المشاركة بفعالية في أداء المهام الآتية:
‌أ. إبداء الرأي المستقل في المسائل الإستراتيجية ، وسياسات الشركة، وأدائها، وتعيين أعضاء الإدارة التنفيذية.
‌ب. التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.
‌ج. الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة مدى تطبيق الإدارة التنفيذية لها.

الفصل الرابع

إجراءات عمل مجلس الإدارة

المادة الحادية والثلاثون: ضوابط اجتماعات مجلس الإدارة:

  • مع مراعاة ما ورد في نظام الشركات ولوائحه، يعقد مجلس الإدارة اجتماعات منتظمة لممارسة مهامه بفعالية، ويجتمع أيضاً متى دعت الحاجة إلى ذلك.
  • يعقد مجلس الإدارة (أربعة) اجتماعات في السنة على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع (واحد) كل (ثلاثة) أشهر.
  •  يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه أو طلب عضوين من أعضائه، ويجب إرسال الدعوة إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل (خمسة أيام) على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم يكن الاجتماع لسبب طارئ فيجوز إرسال الدعوة مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة خلال مدة تقل عن (خمسة أيام) قبل تاريخ الاجتماع.
  • لا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور (نصف) أعضاء مجلس الإدارة على الأقل، على ألا يقل عدد الحاضرين عن (ثلاثة) بالأصالة ، ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات المجلس طبقاً للضوابط المنصوص عليها في المادة (الثانية والعشرون) من النظام الأساس للشركة.

المادة الثانية والثلاثون: ملاحظات وأراء أعضاء مجلس الإدارة:

  • إذا أبدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم يبت فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
  • إذا أبدى عضو مجلس الإدارة رأياً مغايراً لقرار المجلس، فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلس.

المادة الثالثة والثلاثون: تنظيم حضور ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة:

  • يجب تنظيم إجراءات حضور اجتماعات مجلس الإدارة، والتعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضورها.
  • على عضو مجلس الإدارة المستقل الحرص على حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة.
  • يجب ألا تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة، أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.
  •  تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الجلسة وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.. ويجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.
  • تطبق القواعد النظامية الخاصة بنظام الشركات فيما يخص انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو تغيبهم.

المادة الرابعة والثلاثون: جدول أعمال مجلس الإدارة:

1.يقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول، يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس.
۲. لكل عضو في مجلس الإدارة حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول الأعمال.

المادة الخامسة والثلاثون: ضوابط ممارسة مجلس الإدارة لاختصاصاته:

  • على مجلس الإدارة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها والحد من آثارها.
  •  مع مراعاة حكم الفقرة (۲) من المادة الحادية والعشرين من هذه اللائحة، يجوز لمجلس الإدارة - في حدود اختصاصاته - تفويض واحد أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو من غيرهم في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
  • يضع مجلس الإدارة سياسة داخلية تبين إجراءات العمل في مجلس الإدارة، وتهدف إلى حث أعضائه على العمل بفعالية للالتزام بواجباتهم تجاه الشركة.
  • يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وكذلك على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.
  • يتولى مجلس الإدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتحقق من تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته.
  •  في الأمور العاجلة لمجلس إدارة الشركة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع.

المادة السادسة والثلاثون: اختصاصات أمين سر مجلس الإدارة وأحوال عزله:

  • يعين مجلس الإدارة أميناً للسر من بين أعضائه أو من غيرهم، وتحدد اختصاصاته ومكافآته بقرار من مجلس الإدارة إذا خلا منها نظام الشركة الأساس، على أن تتضمن هذه الاختصاصات ما يأتي:
  1. ‌ توثيق اجتماعات مجلس الإدارة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وبيان مكان الاجتماع وتاريخه وموعد بدئه وانتهائه، وتوثيق قرارات المجلس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.
  2.  حفظ التقارير التي ترفع إلى مجلس الإدارة والتقارير التي يعدها المجلس.
  3. ‌ تزويد أعضاء مجلس الإدارة بجدول أعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس الإدارة تتعلق بالموضوعات المدرجة في جدول الاجتماع.
  4. ‌ التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات المقرة من المجلس.
  5. ‌ تبليغ أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس قبل عقدها بمدة كافية.
  6. ‌ عرض مسودات المحاضر على أعضاء مجلس الإدارة لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها.
  7. ‌ التحقق من حصول أعضاء مجلس الإدارة بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة.
  8. ‌ التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة.
  9.  تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق ما نص عليه في المادة التسعين من هذه اللائحة.
  10.  تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة.

ب- لا يجوز عزل أمين سر مجلس الإدارة إلا بقرار من مجلس الإدارة.

المادة السابعة والثلاثون: شروط أمين سر المجلس:

يحدد مجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها في أمين سر المجلس، على أن تتضمن أيا مما يأتي:
‌أ. أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في الحقوق أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها.
‌ب. أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن (ثلاث) سنوات.

الفصل الخامس

التدريب والتأهيل والتقييم

تولي شركة مصادر الجزيرة أهتماماً بالغاً بالتدريب و التأهيل و التقييم بما يكفل تحقيق أهدافها بالكفاءة والجودة المطلوبة وبما يساعد موظفيها على التطور  و الارتقاء والشعور بالإنجاز والرضا الذاتي

المادة الثامنة والثلاثون: تدريب وتأهيل أعضاء مجلس الإدارة:

ينبغي على الشركة إيلاء الاهتمام الكافي بتدريب وتأهيل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، ووضع البرامج اللازمة لذلك، مع مراعاة ما يأتي:
‌أ. إعداد برامج لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية المعينين حديثاً للتعريف بسير عمل الشركة وأنشطتها، وعلى الأخص ما يأتي:
۱. إستراتيجية الشركة وأهدافها.
۲. الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطة الشركة.
۳. التزامات أعضاء مجلس الإدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم.
٤. مهام لجان الشركة واختصاصاتها.
‌ب. وضع الإجراءات اللازمة لحصول كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية بشكل مستمر؛ بغرض تنمية مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقة بأنشطة الشركة.

المادة التاسعة والثلاثون:  تزويد أعضاء مجلس الإدارة بالمعلومات والبيانات والوثائق والسجلات:

يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة في الوقت المناسب، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة؛ لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم.

المادة الأربعون: تقييم أداء مجلس الإدارة وأعضائه ولجانه والإدارة التنفيذية:

  • يضع مجلس الإدارة - بناءً على اقتراح لجنة الترشيحات- الإجراءات اللازمة لتقييم أداء المجلس وأعضائه ولجانه والإدارة التنفيذية سنوياً، وذلك من خلال مؤشرات قياس أداء مناسبة ترتبط بمدى تحقيق الأهداف الإستراتيجية للشركة وجودة إدارة المخاطر وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية وغيرها، على أن تحدد جوانب القوة والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
  • ينبغي أن تكون إجراءات تقييم الأداء مكتوبة وواضحة، وأن يفصح عنها لأعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المعنيين بالتقييم.
  • ينبغي أن يشتمل تقييم الأداء على المهارات والخبرات التي يمتلكها المجلس، وتحديد نقاط الضعف والقوة فيه، مع العمل على معالجة نقاط الضعف بالطرق الممكنة كترشيح كفاءات مهنية تستطيع تطوير أداء المجلس، كما ينبغي أن يشتمل تقييم الأداء على تقييم إجراءات العمل في المجلس بشكل عام.
  • يراعى في التقييم الفردي لأعضاء مجلس الإدارة مدى المشاركة الفعالة للعضو والتزامه بأداء واجباته ومسؤولياته بما في ذلك حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت الكافي لها.
  • يتخذ مجلس الإدارة الترتيبات اللازمة للحصول على تقييم جهة خارجية لأدائه كل ثلاث سنوات.
  • يجري أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين تقييماً دورياً لأداء رئيس المجلس بعد معرفة وجهات نظر الأعضاء التنفيذيين، من دون أن يحضر رئيس المجلس النقاش المخصص لهذا الغرض، على أن تحدد جوانب الضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.

 

الفصل السادس

تعارض المصالح

وضعت شركة مصادر الجزيرة  القواعد و السياسات اللازمة و الواضحة التي بما تكفل التعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها  والتي يمكن أن تؤثر علي أداء الشركة بالكيفية تضمن تجنب وقوعها

 

المادة الحادية والأربعون: تعارض مصالح الأطراف ذوي العلاقة:

مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه، يجري التعامل مع حالات تعارض المصالح وصفقات أو تعاملات الأطراف ذوي العلاقة وفقاً للأحكام الواردة في هذا الفصل.

المادة الثانية والأربعون: سياسة التعامل مع حالات تعارض المصالح:

يضع مجلس الإدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها، والتي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين، على أن تتضمن هذه السياسة بصفة خاصة ما يأتي:
‌أ. التأكيد على أعضاء مجلس الإدارة وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين في الشركة على ضرورة تجنب الحالات التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة، والتعامل معها وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.
‌ب. تقديم أمثلة توضيحية لحالات تعارض المصالح تتناسب مع طبيعة أنشطة الشركة.
‌ج. إجراءات واضحة للإفصاح عن تعارض المصالح، والحصول على الترخيص أو الموافقة اللازمة قبل بدء الأعمال التي قد ينشأ عنها تعارض في المصالح.
‌د. الإلزام بالإفصاح الدائم عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض في المصالح أو عند وقوع هذا التعارض.
‌ه. الإلزام بالامتناع عن التصويت أو المشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح.
‌و. إجراءات واضحة عند تعاقد الشركة أو تعاملها مع طرف ذي علاقة.
‌ز. الإجراءات التي يتخذها مجلس الإدارة إذا تبين له الإخلال بهذه السياسة.

المادة الثالثة والأربعون: تجنب تعارض المصالح:

  • يجب على عضو مجلس الإدارة:
  1. ممارسة مهامه بأمانة ونزاهة، وأن يقدم مصالح الشركة على مصلحته الشخصية، وألا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة.
  2.  تجنب حالات تعارض المصالح، وإبلاغ المجلس بحالات التعارض التي قد تؤثر في حياده عند نظر الموضوعات المعروضة على المجلس ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ، وعلى مجلس الإدارة عدم إشراك هذا العضو في المداولات، وعدم احتساب صوته في التصويت على هذه الموضوعات في اجتماعات مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين..ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي"..  وتقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة من الأعمال والعقود عن حالات تعارض المصالح على العضو صاحب المصلحة ، وكذلك على أعضاء مجلس الإدارة، إذا تمّت تلك الأعمال أو العقود بالمخالفة للنظام أو إذا ثبت أنها غير عادلة، أو تنطوي على تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين ، ويُعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضاهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به".
  3. ‌ الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها.

ب-.يحظر على عضو مجلس الإدارة:

  1. ‌ التصويت على قرار مجلس الإدارة أو الجمعية العامة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.. ويعد من قبيل مصلحة عضو مجلس إدارة الشركة غير المباشرة الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية لأي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته (خمسة في المائة) أو أكثر من إجمالي أسهمها.
  2. ‌ الاستغلال أو الاستفادة - بشكل مباشر أو غير مباشر- من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضواً في مجلس الإدارة، أو المعروضة على الشركة، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها، ويسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية - بطريق مباشر أو غير مباشر- التي ترغب الشركة في الاستفادة منها والتي علم بها أثناء عضويته بمجلس الإدارة.

المادة الرابعة والأربعون: إفصاح المرشح لمجلس الإدارة عن حالات تعارض المصالح:

على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح، وتشمل:
‌أ. وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس إدارتها.
‌ب. اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.

المادة الخامسة والأربعون: واجبات عضو مجلس الإدارة عند اعتزامه القيام بأعمال منافسة للشركة:

مع مراعاة ما ورد في المادة (الأربعون) من نظام الشركات، إذا رغب عضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله؛ فيجب مراعاة ما يأتي:
‌أ. إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
‌ب. عدم اشتراك العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
‌ج. إبلاغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة التي يزاولها عضو المجلس.
‌د. الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة، وفقاً للضوابط التي تضعها الوزارة.

المادة السادسة والأربعون: مغزى أعمال المنافسة التي تتعارض ومصلحة الشركة:

يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يأتي:
‌أ. تأسيس عضو مجلس الإدارة شركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة من أسهم أو حصص في شركة أو منشأة أخرى تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو من مجموعتها.

‌ب. قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو من مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أياً كان شكلها.

‌ج. حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة أو مستترة، عن شركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة أو من مجموعتها . وعلى أن يجدد تلك الترخيص سنويا ، ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة ان يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في احد فورعها أو نشاطها التي نزولها إلا كان للشركة و للشريك أن يطالبه أمام الجهات القضائية بالتعويض المناسب ما لم يكن حاصلا على ترخيص من الجمعية العامة العادية و يسمح له القيام بذلك وفقا للضوابط التي تضعها الجهة المختصة

المادة السابعة والأربعون: رفض تجديد الترخيص لعضو مجلس بالقيام بأعمال المنافسة:

إذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص الممنوح بموجب أحكام المادتين (السابعة والعشرون) من نظام الشركات والمادة (الخامسة والأربعين) من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو المنافسة أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه قبل انقضاء المهلة المحددة من الجمعية العامة.

المادة الثامنة والأربعون: شروط قبول الهدايا لأي من أعضاء مجلس الإدارة:

لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من شخص له تعاملات تجارية مع الشركة إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض المصالح.

 

الباب الرابع

لجان الشركة المتخصصة

من خلال حرصها علي  تأدية مهامها بفاعلية فقد شكلت شركة مصادر الجزيرة العديد من اللجان المتخصصة التي تكفل قيام الشركة بأداء دورها بكفاءة و نزاهة و شفافية

الفصل الأول

 أحكام عامة

المادة التاسعة والأربعون: ضوابط تشكيل اللجان:

مع مراعاة المادة (الثالثة والخمسين) من هذه اللائحة، يشكل مجلس الإدارة لجاناً متخصصة وفقاً لما يأتي:
‌أ. حاجة الشركة وظروفها وأوضاعها بما يمكنها من تأدية مهامها بفعالية.
‌ب. الإجراءات التي يضعها مجلس الإدارة بشأن تحديد مهمة كل لجنة ومدة عملها والصلاحيات المخولة لها وكيفية رقابته عليها. وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية. وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الأعمال الموكولة إليها.
‌ج. تكون كل لجنة مسئولة عن أعمالها أمام مجلس الإدارة، ولا يخل ذلك بمسؤولية المجلس عن تلك الأعمال وعن الصلاحيات أو السلطات التي فوضها فيها.
‌د. لا يقل عدد أعضاء اللجان عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة.
‌ه. يجب حضور رؤساء اللجان أو من ينيبونهم من أعضائها للجمعيات العامة للإجابة عن أسئلة المساهمين.
‌و. يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت والترشيحات. وفي هذه الحالة، ينبغي أن تستوفي لجنة المكافآت والترشيحات المتطلبات الخاصة بأي منهما الواردة في (الفصلين الثالث والرابع) من هذا الباب، وأن تمارس جميع الاختصاصات الواردة في المادتين (الستين) و(الرابعة والستين) من هذه اللائحة، على أن تجتمع اللجنة بصفة دورية كل (ستة) أشهر عل الأقل.

المادة الخمسون: عضوية اللجان:

  • ينبغي تعيين عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينشأ عنها حالات تعارض في المصالح، كالتأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة، والترشيح لعضوية مجلس الإدارة، وتعيين كبار التنفيذيين، وتحديد المكافآت. ويلتزم رؤساء وأعضاء هذه اللجان بمبادئ الصدق والأمانة والولاء وإيلاء العناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصالحهم الشخصية.
  • . تراعي الشركة عند تشكيل لجنتي المكافآت والترشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، ويجوز الاستعانة بأعضاء غير تنفيذيين أو بأشخاص من غير أعضاء المجلس، من المساهمين أو من غيرهم، على أن يكون رئيسا اللجنتين من الأعضاء المستقلين .

ج-  لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً في لجنة المراجعة، وتجوز مشاركته في عضوية اللجان الأخرى، على ألا يشغل منصب الرئيس في هذه اللجان .

المادة الحادية والخمسون: اختصاصات اللجان:

  • تتولى اللجان دراسة الموضوعات التي تختص بها أو تحال إليها من مجلس الإدارة، وترفع توصياتها إلى المجلس لاتخاذ قرار بشأنها، أو تتخذ القرارات إذا فوض إليها المجلس ذلك، مع مراعاة حكم الفقرة (۲) من المادة (الحادية والعشرين) من هذه اللائحة.
  • . للجان الاستعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو خارجها في حدود صلاحياتها، مع إثبات ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعلاقته بالشركة أو الإدارة التنفيذية.

المادة الثانية والخمسون: اجتماعات اللجان:

  • لا يحق لأي عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية من غير أعضاء اللجان حضور اجتماعاتها عدا أمين سر اللجنة إلا إذا طلبت اللجنة الاستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.
  • . يشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
  • يجب توثيق اجتماعات اللجان وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وتوثيق توصيات اللجان ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.

الفصل الثاني

لجنة المراجعة

المادة الثالثة والخمسون: ضوابط تشكيل لجنة المراجعة:

  • تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة لجنة مراجعة من المساهمين أو غيرهم على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل وألا تضم أياً من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، ويجب ألا يقل عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
  • .ينبغي أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضواً مستقلاً.

ج-تصدر الجمعية العامة للشركة – بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة – لائحة عمل لجنة المراجعة، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، وكيفية ترشيحهم، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم، وإجراءات تعيين أعضائها بشكل مؤقت في حال شغور أحد مقاعد اللجنة.

المادة الرابعة والخمسون: اختصاصات لجنة المراجعة:

تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة، والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية، وأنظمة الرقابة الداخلية فيها، وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يأتي:
‌أ. التقارير المالية:
۱. دراسة القوائم المالية للشركة وإبداء رأيها قبل عرضها على مجلس الإدارة؛ لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.
۲. إبداء الرأي الفني - بناءً على طلب مجلس الإدارة- فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين تقييم المركز المالي للشركة وأدائها ونموذج عملها وإستراتيجيتها.
۳.  دراسة أي مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.
٤. الفحص الدقيق لما قد يثيره المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسئول الالتزام في الشركة أو مراجع الحسابات.
٥. التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية.
٦. دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة بشأنها.
‌ب. المراجعة الداخلية:
۱. دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
۲. دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية على ضوء الملحوظات الواردة عليها.
۳. الرقابة والإشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلي ووحدة أو إدارة المراجعة الداخلية في الشركة إن وجدت؛ للتحقق من توافر الموارد اللازمة وفعاليتها في أداء الأعمال والمهام المنوطة بها. وإذا لم يكن للشركة مراجع داخلي، فعلى اللجنة تقديم توصية إلى مجلس الإدارة بشأن الحاجة إلى تعيينه.
٤. التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي واقتراح مكافآته.
‌ج. مراجع الحسابات:
۱. التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق من استقلالهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم.
۲. التحقق من استقلال مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع الأخذ في الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.
۳. مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعمالاً فنية أو إدارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذلك.
٤. الإجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة.
٥. دراسة تقرير مراجع الحسابات وملحوظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها.
‌د. ضمان الالتزام:
۱. مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة الإجراءات اللازمة بشأنها.
۲. التحقق من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العلاقة.
۳. مراجعة العقود والتعاملات المقترح أن تجريها الشركة مع الأطراف ذوي العلاقة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك إلى مجلس الإدارة.
٤. الرفع إلى مجلس الإدارة بالمسائل التي ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها، وإبداء توصياتها بالإجراءات التي يتعين اتخاذها.

المادة الخامسة والخمسون: التصدي لحالات التعارض بين توصيات لجنة المراجعة وقرارات مجلس الإدارة:

إذا حدث تعارض بين توصيات لجنة المراجعة وقرارات مجلس الإدارة، أو إذا رفض المجلس الأخذ بتوصية اللجنة بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، فيجب تضمين تقرير مجلس الإدارة توصية اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم أخذه بها.

المادة السادسة والخمسون: ضوابط انعقاد لجنة المراجعة وعملها:

  • تجتمع لجنة المراجعة كل (ستة أشهر) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك، ويجب إعداد محاضر اجتماعات تتضمن مناقشاتها وتوصياتها.
  • تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع الداخلي للشركة إن وجد.
  • للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب الاجتماع مع لجنة المراجعة كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
  • لا يكون اجتماع اللجنة صحيحا إذا لم يحضر غالبية أعضائها.
  • تختار اللجنة من موظفي الشركة أمين السر ويختص بما يلي:

1- توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات و مداولات ، توثيق( توصيات اللجنة ونتائج التصويت وحفظها في سجل خاص ومنظم - بيان أسماء الأعضاء الحاضرين - التحفظات التي أبدوها إن وجدت ) وتوقيع هذا المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.

2- إرسال مسودة محضر الاجتماعات إلي أعضاء اللجنة وذلك خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاد الاجتماع للاطلاع عليها و لهم إبداء ملاحظاتهم إن وجدت خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ الإرسال.

3- إذا أبدى عضو اللجنة تحفظاً أو رأياً مغايراً لقرار اللجنة، فيلزم إثباته بمحضر اجتماع اللجنة.

4- تقر اللجنة جدول أعمالها حال انعقادها وفى حالة اعتراض أي عضو على هذا الجدول يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع الجنة

5- .لكل عضو في اللجنة حق اقتراح إضافة أي بند على جدول الأعمال.

6- تعد اللجنة تقريراً سنويا عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها وتودع مجلس الإدارة نسخاً كافية من هذا التقرير في مقر الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة (بعشرة أيام) على الأقل لتزويد كل من يرغب من المساهمين به ويُتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة

المادة السابعة والخمسون: إجراءات تقدم العاملين بملاحظتهم للجنة المراجعة:

على لجنة المراجعة وضع إجراءات تتيح للعاملين في الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي تجاوز في التقارير المالية أو غيرها بسرية. وعلى اللجنة التحقق من تطبيق هذه الإجراءات بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو التجاوز وتبني إجراءات متابعة مناسبة.

المادة الثامنة والخمسون: صلاحيات لجنة المراجعة ومكافئاتها:

  • يحق للجنة المراجعة في سبيل أداء مهامها:
    1. الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها.
    2. طلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية.
    3. أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة إلى الانعقاد إذا أعاق المجلس عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.
  • دون الإخلال بالمتطلبات النظامية ذات العلاقة والنظام الأساس للشركة، تكون مكافآت أعضاء اللجنة على النحو

التالي:

  • مكافأة سنوية تبلغ (100,000) مئة ألف ريال لكل عضو من أعضاء اللجنة.
  • بدل حضور جلسات يبلغ (3000) ثلاثة آلاف ريال لكل عضو من أعضاء اللجنة.

 

الفصل الثالث

لجنة المكافآت

المادة التاسعة والخمسون:تشكيل لجنة المكافآت:

  • تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة المكافآت) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.
  • تصدر الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة-لائحة عمل لجنة المكافآت، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

المادة الستون: اختصاصات لجنة المكافآت:

تختص لجنة المكافآت بما يأتي:
‌أ. إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه والإدارة التنفيذية، ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة إتباع معايير ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.
‌ب. توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعتمدة، وبيان أي إخلال جوهري بهذه السياسة.
‌ج. المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق أهدافها.
‌د. التوصية لمجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقاً للسياسة المعتمدة.

المادة الحادية والستون:سياسة المكافآت:

دون إخلال بأحكام نظام الشركات ولوائحه، يراعى في سياسة المكافآت ما يأتي:
‌أ. انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها.
‌ب. أن يكون غرضها حث أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل، كأن تربط الجزء المتغير من المكافآت بمستوى الأداء على المدى الطويل.
‌ج. تحديد المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهلات العلمية، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.
‌د. توافقها مع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة.
‌ه. الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.
‌و. أن تستهدف استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها، مع عدم المبالغة فيها.
‌ز. أن تعد بالتنسيق مع لجنة الترشيحات عند التعيينات الجديدة.
‌ح. حالات إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقة قدمها عضو بمجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.
‌ط. تنظيم منح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء كانت إصداراً جديداً أو أسهماً اشترتها الشركة.

المادة الثانية والستون: اجتماعات لجنة المكافآت:

تجتمع لجنة المكافآت بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

الفصل الرابع

لجنة الترشيحات

المادة الثالثة والستون: تشكيل لجنة الترشيحات:

  • تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة الترشيحات) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.
  • تصدر الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة- لائحة عمل لجنة الترشيحات، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

المادة الرابعة والستون: اختصاصات لجنة الترشيحات:

تختص لجنة الترشيحات بما يأتي:
‌أ. اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
‌ب. التوصية لمجلس الإدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة، مع مراعاة عدم ترشيح من سبقت إدانته بجريمة مخلة بالأمانة.
‌ج. إعداد وصف للقدرات والمؤهلات اللازمة لعضوية مجلس الإدارة وشغل وظائف الإدارة التنفيذية.
‌د. تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه لأعمال مجلس الإدارة.
‌ه. المراجعة السنوية للاحتياجات اللازمة من المهارات أو الخبرات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ووظائف الإدارة التنفيذية.
‌و. مراجعة هيكل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات اللازمة بشأن إجراء أي تغييرات عليه.
‌ز. التحقق بشكل سنوي من استقلال الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
‌ح. بيان الوصف الوظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين وكبار التنفيذيين.
‌ط. تحديد الإجراءات المتبعة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.
‌ي. تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح الحلول لمعالجة جوانب الضعف بما يتفق مع مصلحة الشركة.

المادة الخامسة والستون: إجراءات الترشيح:

  • على لجنة الترشيحات عند ترشيح أعضاء مجلس الإدارة مراعاة ما ورد في هذه اللائحة من شروط وأحكام.
  • ينبغي أن يزيد عدد المرشحين لمجلس الإدارة الذين تُطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة الاختيار من بينهم.

المادة السادسة والستون: مواعيد انعقاد لجنة الترشيحات:

تجتمع لجنة الترشيحات بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة السابعة والستون: نشر إعلان الترشيح:

للشركة نشر إعلان الترشح في موقعها الإلكتروني؛ وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة.

المادة الثامنة والستون: حق المساهم في الترشح لعضوية مجلس الإدارة:

لا يخل ما ورد في هذا الفصل من أحكام بحق كل مساهم في الشركة في ترشيح نفسه أو غيره لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.

 

الفصل الخامس

لجنة إدارة المخاطر

 

المادة التاسعة والستون: تشكيل لجنة إدارة المخاطر:

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة -بناءً على حاجة الشركة وطبيعة أعمالها- لجنة تسمى (لجنة إدارة المخاطر) يكون رئيسها وغالبية أعضائها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين. ويشترط أن يتوافر في أعضائها مستوى ملائم من المعرفة في إدارة المخاطر والشؤون المالية.

المادة السبعون:اختصاصات لجنة إدارة المخاطر:

تختص لجنة إدارة المخاطر بما يأتي:
‌أ. وضع إستراتيجية وسياسات شاملة لإدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة، والتحقق من تنفيذها ومراجعتها وتحديثها بناءً على المتغيرات الداخلية والخارجية للشركة.
‌ب. تحديد مستوى مقبول للمخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والحفاظ عليه والتحقق من عدم تجاوز الشركة له.
‌ج. التحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بنجاح، مع تحديد المخاطر التي تهدد استمرارها خلال الاثني عشر شهراً القادمة.
‌د. الإشراف على نظام إدارة المخاطر بالشركة وتقييم فعالية نظم وإجراءات تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة، وذلك لتحديد أوجه القصور بها.
‌ه. إعادة تقييم قدرة الشركة على تحمل المخاطر وتعرضها لها بشكل دوري (من خلال إجراء اختبارات التحمل على سبيل المثال).
‌و. إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر والخطوات المقترحة لإدارة هذه المخاطر، ورفعها إلى مجلس الإدارة.
‌ز. تقديم التوصيات لمجلس الإدارة حول المسائل المتعلقة بإدارة المخاطر.
‌ح. ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر.
‌ط. مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات بشأنه قبل اعتماده من مجلس الإدارة.
‌ي. التحقق من استقلال موظفي إدارة المخاطر عن الأنشطة التي قد ينشأ عنها تعرض الشركة للمخاطر.
‌ك. التحقق من استيعاب موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالشركة، والعمل على زيادة الوعي بثقافة المخاطر.
‌ل. مراجعة ما تثيره لجنة المراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة المخاطر في الشركة.

المادة الحادية والسبعون: اجتماعات لجنة إدارة المخاطر:

تجتمع لجنة إدارة المخاطر بصفة دورية كل (ستة أشهر) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

الباب الخامس

الرقابة الداخلية

تتبني شركة الجزيرة نظاماً رقابياً  فعلاً يخضع للتقييم بصورة دورية ويكفل التقيد بالأنظمة و اللوائح ويضمن خضوع جميع منتسبيها للمسئولية

المادة الثانية والسبعون:نظام الرقابة الداخلية:

على مجلس الإدارة اعتماد نظام رقابة داخلية للشركة لتقييم السياسات والإجراءات المتعلقة بإدارة المخاطر وتطبيق أحكام قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة التي تعتمدها الشركة، والتقيد بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، على أن يضمن هذا النظام إتباع معايير واضحة للمسؤولية في جميع المستويات التنفيذية في الشركة وأن تعاملات الأطراف ذات العلاقة تتم وفقاً للأحكام والضوابط الخاصة بها.

المادة الثالثة والسبعون: تأسيس إدارات لتقييم وإدارة المخاطر، والمراجعة الداخلية ومدى جواز الاستعانة بالجهات الخارجية:

  • تنشئ الشركة - في سبيل تنفيذ نظام الرقابة الداخلية المعتمد- إدارات لتقييم وإدارة المخاطر، والمراجعة الداخلية.
  • . يجوز للشركة الاستعانة بجهات خارجية لممارسة مهام واختصاصات إدارات تقييم وإدارة المخاطر، والمراجعة الداخلية، ولا يخل ذلك بمسؤولية الشركة عن تلك المهام والاختصاصات.

المادة الرابعة والسبعون: مهام وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية:

تتولى وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقييم نظام الرقابة الداخلية والإشراف على تطبيقه، والتحقق من مدى التزام الشركة وعامليها بالأنظمة واللوائح والتعليمات السارية وسياسات الشركة وإجراءاتها.

المادة الخامسة والسبعون: تشكيل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية:

تتشكل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية من مراجع داخلي على الأقل توصي بتعيينه لجنة المراجعة، ويكون مسئولاً أمامها، ويراعى في تشكيل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية وعملها ما يأتي:
‌أ. أن تتوافر في العاملين بها الكفاءة والاستقلال والتدريب المناسب، وألا يكلفوا بأي أعمال أخرى سوى أعمال المراجعة الداخلية ونظام الرقابة الداخلية.
‌ب. أن ترفع تقاريرها إلى لجنة المراجعة، وأن ترتبط بها وتكون مسئولة أمامها.
‌ج. أن تحدد مكافآت مديرها بناءً على اقتراح لجنة المراجعة وفقاً لسياسات الشركة.
‌د. أن تمكن من الاطلاع على المعلومات والمستندات والوثائق والحصول عليها دون قيد.

المادة السادسة والسبعون: خطة المراجعة الداخلية:

تعمل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية وفق خطة شاملة للمراجعة معتمدة من لجنة المراجعة، وتحدث هذه الخطة سنوياً. ويجب مراجعة الأنشطة والعمليات الرئيسة، بما في ذلك أنشطة إدارة المخاطر وإدارة الالتزام، سنوياً على الأقل.

المادة السابعة والسبعون: تقرير المراجعة الداخلية:

  • تعد وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقريراً مكتوباً عن أعمالها وتقدمه إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة بشكل نصف سنوي على الأقل، على أن يتضمن تقييماً لنظام الرقابة الداخلية في الشركة وما انتهت إليه الوحدة أو الإدارة من نتائج وتوصيات، وبيان الإجراءات التي اتخذتها كل إدارة بشأن معالجة نتائج وتوصيات المراجعة السابقة وأية ملحوظات بشأنها لاسيما في حال عدم المعالجة في الوقت المناسب ومبررات ذلك.
  • تعد وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقريراً عاماً مكتوباً وتقدمه إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة، بشأن عمليات المراجعة التي أجريت خلال السنة المالية ومقارنتها مع الخطة المعتمدة، وتبين فيه أسباب أي إخلال بالخطة إن وجد، خلال الربع التالي لنهاية السنة المالية المعنية.

ج- يحدد مجلس الإدارة نطاق تقرير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية بناءً على توصية لجنة المراجعة ووحدة أو إدارة المراجعة الداخلية، على أن يتضمن التقرير بصفة خاصة ما يأتي:
‌1- إجراءات الرقابة والإشراف على الشؤون المالية والاستثمارات وإدارة المخاطر.

2- تقييم مدى قدرة عوامل المخاطر في الشركة والأنظمة الموجودة وتطويرها لمواجهة التغييرات الجذرية، أو غير المتوقعة.
3- تقييم أداء مجلس الإدارة والإدارة العليا في تطبيق نظام الرقابة الداخلية، بما في ذلك تحديد عدد المرات التي أخطر فيها المجلس بمسائل رقابية (بما في ذلك إدارة المخاطر) والطريقة التي عالج بها هذه المسائل.
4- أوجه الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حالات الطوارئ التي أثرت أو قد تؤثر في الأداء المالي للشركة، والإجراء الذي اتبعته الشركة في معالجة هذا الإخفاق (لاسيما المشكلات المفصح عنها في التقارير السنوية للشركة وبياناتها المالية).
5- مدى تقيد الشركة بأنظمة الرقابة الداخلية عند تحديد المخاطر وإدارتها.
‌6- المعلومات التي تصف عمليات إدارة المخاطر في الشركة.

المادة الثامنة والسبعون: حفظ تقارير المراجعة الداخلية:

يتعين على الشركة حفظ تقارير المراجعة ومستندات العمل ؛ متضمنة بوضوح ما أنجز وما خلصت إليه من نتائج وتوصيات وما قد اتخذ بشأنها.

الباب السادس

مراجع حسابات الشركة

تتعاقد الشركة مع أكفاء مكاتب المحسابة الخارجية المؤهلة و تضمن لها بيئة عمل مستقلة

المادة التاسعة والسبعون: حفظ تقارير المراجعة الداخلية:

تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السنوية إلى مراجع حسابات يتمتع بالاستقلال والكفاءة والخبرة والتأهيل؛ لإعداد تقرير موضوعي ومستقل لمجلس الإدارة والمساهمين يبين فيه ما إذا كانت القوائم المالية للشركة تعبر بوضوح وعدالة عن المركز المالي للشركة وأدائها في النواحي الجوهرية.

المادة الثمانون: تعيين مراجع الحسابات:

  • يراعي عند تعين مراجع الحسابات ما يلي:
  1. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات (عشر) سنوات مالية متصلة، ويجوز بعد مضي هذه المدة أن يعاد تعيينها بناءً على توصية من لجنة المراجعة ، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة، على ألا تتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشرين) سنة مالية متصلة، وألا تتجاوز مدة عمل الشريك فيها المشرف على المراجعة (عشر) سنوات مالية متصلة.
  2. يجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن (سنتين) ماليتين، أن يعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرتين (أ) .
  3.  يجوز لمن استنفد المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرات (أ) و(ب) من هذه المادة أن يعاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاء عمله.
  • ضوابط طلب تعيين مراجع الحسابات:

يكون طلب تعيين مراجع الحسابات بناءً على الفقرة (٣) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام وفقاً للضوابط الآتية:
1. أن يقدم الطلب مكتوباً إلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها.
2. أن يقدم الطلب قبل (ثلاثين) يوماً من نهاية السنة المالية للشركة على الأقل.
3. يجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها عند تسلُّم الطلب المشار إليه في الفقرة (١) من هذه المادة، دعوة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين، للتصويت على تعيين مراجع الحسابات، وفقاً لأحكام تعيينه.

المادة الحادية والثمانون: واجبات مراجع الحسابات:

يجب على مراجع الحسابات:
‌أ. بذل واجبي العناية والأمانة للشركة.
‌ب. إبلاغ الوزارة في حال عدم اتخاذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب بشأن المسائل المثيرة للشبهة التي يطرحها.
‌ج. أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إذا لم ييسر المجلس عمله. ويكون مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراجعون واشتركوا في الخطأ، كانوا مسئولين بالتضامن.

د. الالتزام بميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، وما تصدره الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين من تعليمات بهذا الشأن.

الباب السابع

 أصحاب المصالح

تعد حماية حقوق أصحاب المصالح من أهم الأولويات  لشركة مصادر الجزيرة التي توليها عناية خاصة من أجل مد جسور التعاون و التآزر  و الثقةمع عملائها و مورديها و منتسبيها

المادة الثانية والثمانون: تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح:

على مجلس الإدارة وضع سياسات وإجراءات واضحة ومكتوبة لتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح بهدف حمايتهم وصيانة حقوقهم، على أن تتضمن -بصفة خاصة- ما يأتي:
‌أ. كيفية تعويض أصحاب المصالح عند الإخلال بحقوقهم التي تقررها الأنظمة أو تحميها العقود.
‌ب. كيفية تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.
‌ج. كيفية بناءً علاقات جيدة مع العملاء والموردين والحفاظ على سرية المعلومات المتعلقة بهم.
‌د. قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة بحيث تتوافق مع المعايير المهنية والأخلاقية السليمة وتنظم العلاقة بينهم وبين أصحاب المصالح، على أن يضع مجلس الإدارة إجراءات مراقبة تطبيق هذه القواعد والالتزام بها.
‌ه. المساهمة الاجتماعية للشركة.
‌و. التأكيد على أن تعامل الشركة مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي العلاقة يجري وفقاً للشروط والأحكام المتبعة مع أصحاب المصالح دون أي تمييز أو تفضيل.
‌ز. حصول أصحاب المصالح على المعلومات المتعلقة بأنشطتهم على نحو يمكنهم من أداء مهامهم، على أن تكون تلك المعلومات صحيحة وكافية وفي الوقت المناسب وبشكل منتظم.
‌ح. معاملة العاملين في الشركة وفقاً لمبادئ العدالة والمساواة وعدم التمييز.

  • تلتزم الشركة في تعاملاتها مع أصحاب المصالح بأن تتم وفق الشروط التجارية السائدة وبدون تفضيل.

ي.تلتزم الشركة في تعاملها مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي العلاقة وفقاً للشروط والأحكام المتبعة مع أصحاب المصالح دون أي تمييز أو تفضيل.

ك.تضمن الشركة في عقودها المبرمة مع أصحاب المصالح الإجراءات المتبعة في حال إخلال أي طرف بالتزاماته.

  • تحافظ الشركة على سرية المعلومات المتعلقة بإصحاب المصالح وتضمن عقودها بند خاص بسرية المعلومات.
  • تسعى الشركة لبناء علاقة جيدة مع العملاء والموردين وتحافظ عليها.
  • تسمح الشركة بحصول أصحاب المصالح على المعلومات المتعلقة بأنشطتهم على نحو يمكنهم من أداء مهامهم، وأن تكون تلك المعلومات صحيحة وكافية وفي الوقت المناسب وبشكل منتظم.

س -تلتزم الشركة بمعاملة العاملين فيها وفقاً لمبادئ العدالة والمساواة وعدم التمييز.

  • يلتزم المديرين والعاملين في الشركة بقواعد السلوك المهني المتوافقة مع المعايير المهنية والأخلاقية السليمة، وبسياسات وإجراءات تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح، وجميع التعليمات والأنظمة.
  • يقوم مجلس الإدارة بمراقبة تطبيق سياسات وإجراءات تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح بشكل دوري ويحدثها إن لزم الأمر.

المادة الثالثة والثمانون:الإبلاغ عن الممارسات المخالفة بالشركة وتعويض أصحاب المصالح:

  • على مجلس الإدارة - بناءً على اقتراح لجنة المراجعة- وضع ما يلزم من سياسات أو إجراءات يتبعها أصحاب المصالح في تقديم شكاواهم أو الإبلاغ عن الممارسات المخالفة، مع مراعاة ما يأتي:
    1. تيسير سبل إبلاغ أصحاب المصالح (بمن فيهم العاملون في الشركة) مجلس الإدارة بما قد يصدر من الإدارة التنفيذية من تصرفات أو ممارسات تخالف الأنظمة واللوائح والقواعد المرعية أو تثير الريبة في القوائم المالية أو أنظمة الرقابة الداخلية أو غيرها، سواء أكانت تلك التصرفات أو الممارسات في مواجهتهم أو لم تكن، وإجراء التحقيق اللازم بشأنها.
    2. الحفاظ على سرية إجراءات الإبلاغ بإتاحة الاتصال المباشر بعضو مستقل في لجنة المراجعة أو غيرها من اللجان المختصة.
    3. تكليف شخص يختص بتلقي شكاوى أو بلاغات أصحاب المصالح والتعامل معها.
    4. تخصيص هاتف أو بريد إلكتروني لتلقي الشكاوى.
    5. توفير الحماية اللازمة لأصحاب المصالح.
  • آلية تعويض أصحاب المصالح : يشترط لتعويض أصحاب المصالح توفير الشروط التالية:
  1. أن يكون هنالك إخلال.
  2.  أن يكون الإخلال ناتجاً عن عدم وفاء الشركة بالتزاماتها.
  3. قدر الإمكان تأمين الشركة ضد الإضرار المحتمل وقوعها على أصحاب المصالح.
  4. تسعى الشركة لحل الخلافات التي تنشأ مع أصحاب المصالح بالطرق الودية وبما لا يتعارض مع الأنظمة ومصلحة الشركة.
  5. يتم تعويض أصحاب المصالح وفق ما تصدره الجهات القضائية من أحكام مكتسبة القطعية.

المادة الرابعة والثمانون:تحفيز العاملين:

تضع الشركة برامج تطوير وتحفيز المشاركة والأداء للعاملين في الشركة، على أن تتضمن - بصفة خاصة - ما يأتي:
‌أ. تشكيل لجان أو عقد ورش عمل متخصصة للاستماع إلى آراء العاملين في الشركة ومناقشتهم في المسائل والموضوعات محل القرارات المهمة.
‌ب. برامج منح العاملين أسهماً في الشركة أو نصيباً من الأرباح التي تحققها وبرامج التقاعد، وتأسيس صندوق مستقل للإنفاق على تلك البرامج.
‌ج. إنشاء مؤسسات اجتماعية للعاملين في الشركة.

الباب الثامن

 المعايير المهنية والأخلاقية

تؤمن شركة مصادر الجزيرة بالحفاظ علي أعلي معايير القيم الأخلاقية  في تنفيذ أعمالها لضمان الممارسات الأخلاقية الجيدة التي ترتكز علي الصدق و الأمانة و الإخلاص والتصرف بشكل منصف و أخلاقي في الوفاء بالتزاماتها

المادة الخامسة والثمانون:سياسة السلوك المهني:

أ-يضع مجلس الإدارة سياسة للسلوك المهني والقيم الأخلاقية في الشركة تراعي بصفة خاصة ما يأتي:
1. التأكيد على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وموظفي الشركة ببذل واجبي العناية والولاء تجاه الشركة، وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها، وتقديم مصالحها على مصلحته الشخصية في جميع الأحوال.
2. تمثيل عضو مجلس الإدارة لجميع المساهمين في الشركة، والالتزام بما يحقق مصلحتها ومصلحة المساهمين ومراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين، وليس مصلحة المجموعة التي انتخبته فحسب.
3. ترسيخ مبدأ التزام أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين فيها، بأحكام جميع الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة.
4. الحيلولة دون استغلال عضو مجلس الإدارة أو عضو الإدارة التنفيذية منصبه الوظيفي بهدف تحقيق مصلحة خاصة به أو بغيره.
5. التأكيد على قصر استعمال أصول الشركة ومواردها على تحقيق أغراض الشركة وأهدافها، وعدم استغلال تلك الأصول أو الموارد لتحقيق منافع خاصة.
6. وضع قواعد دقيقة ومحكمة وواضحة تنظم صلاحية وتوقيت الاطلاع على المعلومات الداخلية الخاصة بالشركة بما يحول دون استفادة أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وغيرهم منها أو الإفصاح عنها لأي شخص، إلا في الحدود المقررة أو الجائزة نظاماً.

ب-على أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين التزام بجميع الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة.

ج-على عضو مجلس الإدارة أو عضو الإدارة التنفيذية عدم استغلال منصبه الوظيفي بهدف تحقيق مصلحة خاصة به أو بغيره.

د- يمنع استعمال أصول الشركة ومواردها إلا لتحقيق أغراض الشركة وأهدافها، ويمنع استغلال تلك الأصول والموارد لتحقيق مصالح خاصة.

ه-ليس لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم الاطلاع على المعلومات الداخلية إلا عند اقتضاء مصلحة العمل.

و-لا تقصر المعلومات الداخلية على عضو بالمجلس دون بقية الأعضاء.

ز-يكون عرض المعلومات الداخلية بناء على الحاجة المبنية على مصلحة العمل

ح-يتم الإفصاح عن المعلومات الواجب الإفصاح عنها وفق ما تقرره الأنظمة.

ط-على مجلس الإدارة مراجعة وتطوير قواعد السلوك المهني التي تمثل قيم الشركة، وغيرها من السياساتوالإجراءات الداخلية بما يلبي حاجات الشركة ويتفق مع أفضل الممارسات.

ي- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديراً أو عضواً في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة في حال تحقق أي من الآتي:
1. إذا كانت الفرصة الاستثمارية تدخل ضمن أنشطة الشركة المعتادة.
2. إذا كانت الشركة ترغب في الاستفادة من الفرصة الاستثمارية أو من المتوقع أن تستفيد منها.

ك- يراعى تطبيق قواعد السلوك المهني بالشركة علي النحو التالي:

  1. الالتزام: الأمانة والحرفية والإخلاص في العمل بالالتزام بالسياسات واللوائح الداخلية للشركة وكافة البنود التعاقدية المبرمة مع العملاء والموردين ويشمل ذلك التعليمات والإرشادات الموضحة من رؤساء العمل لتنفيذ خطط العمل والاتفاقات ودعم مصالح الشركة في كل المواقف .
  2. الإنصاف: التعامل بنزاهة وإنصاف وتقدير مع العملاء والزملاء وحملة الأسهم، ومع المعلومات والأموال والأدوات والتسهيلات المقدمة من الشركة.

3- المظهر والتعامل: الالتزام بالزى الرسمي والإيجابية في كافة التعاملات مع الزملاء والعملاء والموردين بصورة تعكس الاحترافية وحسن التعامل.

تضارب المصالح: يحظر على الموظف العمل لتحقيق مصالح شخصية تتعارض بأي صورة مع المصالح العامة للشركة كما يحظر على الموظف العمل لصالح أي طرف آخر سواء بأجر أو بدون أجر ويقتضي الانخراط فيذلك موافقة خطية من الدعم الإداري/ الرئيس التنفيذي للشركة أو من ينيبه.

4- تضارب المصالح: يحظر على الموظف العمل لتحقيق مصالح شخصية تتعارض بأي صورة مع المصالح العامة للشركة كما يحظر على الموظف العمل لصالح أي طرف آخر سواء بأجر أو بدون أجر ويقتضي الانخراط فيذلك موافقة خطية من الدعم الإداري/ الرئيس التنفيذي للشركة أو من ينيبه.

5- النزاهة: يحظر على الموظف ارتكاب أعمال الغش أو السرقة أو التدليس المتعمد مثل تزوير الأوراق الخاصة بالعقود كمستندات الاستلام والنفقات والكميات والجودة أو تزوير المؤهلات وشهادات الخبرة، سواء التأويل المتعمد للمعلومات أو سوء استخدام التمويل المتعمد بما في ذلك المصروفات النثرية والميزانيات المعتمدة.

6- هدايا المجاملة: الالتزام بعدم قبول أو طلب أو تقديم هدايا أو رشاوي في مختلف التعاملات مع البائع ينو الموردين والعملاء وما إلى ذلك وإبلاغ المدير المباشر في حال حصول ذلك والتحفظ على الهدية مالية كانت أو نوعية لدى الدعم الإداري/ الرئيس التنفيذي للعمليات.

ل- يراعى تطبيق قواعد السلوك الأخلاقي بالشركة علي النحو التالي:

  1. احترام الآخرين: احترام الآخرين بما فيهم زملاء العمل، الموردين، العملاء والشركاء وتجنب السباب أو التنابز لأي سبب كان وتجنب الوقوع في أي مشادة بدنية مع الآخرين تحت أي ظرف.
  2. احترام العادات: احترام جميع التقاليد والمعتقدات الدينية واحترام زملاء العمل والعملاء بمعزل عن جنسياتهم، دياناتهم أو عقائدهم.
  3. الكحول والمخدرات: يحظر تعاطي أو تناول أو حيازة الكحوليات والمخدرات والمسكرات وأي مواد تؤثر على الحالة العقلية والبدنية للموظف أثناء العمل أو في سكن الشركة أيا كان سبب تعاطيها ويعد ذلك انتهاك الممارسات العمل الآمنة وقوانين الدولة التي يعمل بها الموظف وديدن الشركة.
  4. التحرش الجنسي: يحظر التحرش الجنسي من أي نوع، ويشمل اللفظ أو الملامسة أو النظر أو توجيه الإساءة بأي شكل للآخرين والممارسات الجنسية الشاذة التي تتعارض مع قيم الدولة التي يعمل بها الموظف ويعاقب النظام

م- يراعى تطبيق قواعد استخدام وحماية أصول الشركة علي النحو التالي:

1-الموارد والأصول: لا يتم استخدام موارد وأصول الشركة إلا لأغراض الأعمال النظامية للشركة وشركاتها، ولا يسمح إلا للموظفين المخولين بذلك، ويشمل ذلك الاستخدام المثل للموارد بما فيها تقنية المعلومات واستخدم نظام البريد الإلكتروني الخاص بالشركة وكل وصلات الإنترنت لأغراض العمل فقط وفقاً للوائح الداخلية للشركة.

2- المراسلات الإلكترونية: يحظر التعامل مع أي مواد أو رسائل سياسية أو عنصرية أو عدائية أو تشهيرية وإباحية أو ما شابهها قد يتم تداولها عن طريق البريد الإلكتروني أو الدخول عليها عبر الإنترنت، الشركة تحتفظ بحقها في مراقبة وفحص جميع رسائل الاتصال الإلكتروني على الحاسبات المستخدمة في العمل في الشركة، في أي وقت وبدون سابق إنذار.

3- السجلات: الموظفون مسئولون عن كل السجلات التي يتم فيها رصد أصول الشركة ومديونياتها والعائدات والنفقات، وذلك بأسلوب دقيق يرتبط بحيز زمني محدد وينبغي أن يتم الاحتفاظ بسجلات الشركة لفترة كافية من الوقت بما يتوافق مع الالتزام بالمتطلبات القانونية أو التنظيمية أو التعاقدية، وبموجب الممارسات المهنية العقلانية.

4- حقوق النسخ والنشر: إن سياسة العمل في الشركة تقوم على احترام حقوق النسخ والنشر والالتزام الصارم بكل النظم والإجراءات التنظيمية فيما يتعلق باستخدام ونسخ برامج الحاسب الآلي. لذا تحظر الشركة النسخ غير المرخص لأي من برامجها أو الاستخدام غير المرخص لأي برنامج على أي من أجهزة الحاسب الآلي الخاصة بها.

ن- يراعى تطبيق قواعد الالتزام بالسرية علي النحو التالي :

  1. سرية المعلومات: الالتزام التعاقدي والشرفي بالمحافظة على سرية المعلومات ذات الطبيعة الحساسة أو الشخصية مثل رواتب الموظفين وسجلاتهم الخاصة وعقود الموردين ومقدمي الخدمات والبيانات التشغيلية وأسعار وتكاليف البضائع وبيانات الربحية والحصص السوقية وعقود التراخيص وما شابه إلا في إطار المهام المحددة من وإلى الموظفين المخولين بذلك فقط
  2. تمثيل الشركة: يقتصر تعامل الشركة مع وسائل الإعلام أو المجتمع الاستثماري على رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي للشركة أو من ينيبه
  3. تداول الأسهم: يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين شراء وبيع أسهم الشركة خلال فترات الحظر. كما يحظر على جميع الموظفين في أي وقت تداول أسهم الشركة بناء على اطلاعهم على معلومات داخلية تتعلق بالشركة وخطط النمو، بالإضافة إلى ذلك يلتزم جميع الموظفين بعدم نقل المعلومات الداخلية إلى أي شخص آخر من المحتمل أن يشتري أو يبيع أسهم الشركة.

4- العمل لدى المنافسة: الالتزام بعدم العمل لدى أي شركات أخرى منافسة مثل المكتبات أو معارض الإلكترونيات أو أي قطاعات منافسة في نطاق نشاط الشركة أو أي من الموردين الذين لديهم تعامل مباشر مع الشركة خلال 24 شهر من تاريخ ترك العمل أياً كانت أسباب ترك العمل وتحمل كافة التعويضات والخسارة التي تنتج عن العمل لدى أي منافس للشركة

س-  بذل العناية برعاية حقوق الموظف علي النحو التالي:

      1. المهام: يتم تحديد مهام الموظف ومسؤولياته وما يتوقع منه من إنجازات خلال فترات زمنية ومعايير محددة من قبل رئيسه المباشر ويتم متابعة التقدم والإنجاز بشكل دوري.
      2. التعامل: يتم معاملة الموظف من قبل رئيسه المباشر على أساس الاستحقاق والجدارة التنافسية وتكافؤ الفرص للجميع وإن تطلب عمل أي إجراء تأديبي للموظف يتم بالأساليب المنصوص عليها في الشركة وفي أطر الاحترام والآداب العامة.
      3. بيئة العمل: يتم تأمين ظروف عمل جيدة وآمنة تضمن عدم ممارسة أي تمييز بحق الموظف في موقع العمل أو أي خطورة كانت على صحته وحواسه.

المادة السادسة والثمانون: المسئولية الاجتماعية:

تضع الجمعية العامة العادية -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة- سياسة تكفل إقامة التوازن بين أهدافها والأهداف التي يصبو المجتمع إلى تحقيقها؛ بغرض تطوير الأوضاع الاجتماعية والاقتصادية للمجتمع.

المادة السابعة والثمانون: برامج العمل الجماعي:

يضع مجلس الإدارة البرامج ويحدد الوسائل اللازمة لطرح مبادرات الشركة في مجال العمل الاجتماعي، ويشمل ذلك ما يأتي:
‌أ. وضع مؤشرات قياس تربط أداء الشركة بما تقدمه من مبادرات في العمل الاجتماعي، ومقارنة ذلك بالشركات الأخرى ذات النشاط المشابه.
‌ب. الإفصاح عن أهداف المسؤولية الاجتماعية التي تتبناها الشركة إلى العاملين فيها وتوعيتهم وتثقيفهم بها.
‌ج. الإفصاح عن خطط المسؤولية الاجتماعية في التقارير الدورية ذات الصلة بأنشطة الشركة.
‌د. وضع برامج توعية للمجتمع للتعريف بالمسؤولية الاجتماعية للشركة.

الباب التاسع

الإفصاح والشفافية

تلتزم شركة مصادر الجزيرة بتقديم معلومات دقيقة ومتكاملة وحديثة إلى أصحاب المصالح؛ بما يتفق مع المتطلبات النظامية والرقابية ومعايير الإفصاح و الشفافية.

المادة الثامنة والثمانون: سياسات وإجراءات الإفصاح:

  • يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة عرضاً لأنشطته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال الشركة، وأن يشتمل على ما يأتي:
    ۱. أسماء أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء اللجان، والإدارة التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم وخبراتهم.
    ۲. تشكيل مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة غير تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة مستقل.
    ۳. الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه – وبخاصة غير التنفيذيين – علماً بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها.
    ٤. الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة الحادية والتسعين من هذه اللائحة.
    ٥. أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الوزارة أو من أية جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية، مع بيان هذه الجهة وأسباب المخالفة وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل.
    ٦. نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، إضافة إلى رأي لجنة المراجعة في مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية.
    ۷. توصية لجنة المراجعة بشأن مدى الحاجة إلى تعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم وجوده.
    ۸. توصيات لجنة المراجعة المتعارضة مع قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس الأخذ بها بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها.
    ۹. تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت.
    ۱۰. وصف لأنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة، وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج.
    ۱۱. وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة (بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف عملياتها) والتوقعات المستقبلية لأعمال الشركة.
    ۱۲. المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة (سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم تمويلية، أم مخاطر السوق) وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.
    ۱۳. إيضاح أي فروق جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة.
    ۱٤. إيضاح أي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.
    ۱٥. تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة.
    ۱٦. وصف لسياسة الشركة في توزيع أرباح الأسهم.
    ۱۷. وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص (عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك الحقوق، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.
    ۱۸. وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد.
    ۱۹. عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيه أسماء الحاضرين.
    ۲۰. وصف لكل صفقة أبرمت بين الشركة وطرف ذي علاقة.
    ۲۱. معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها، أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بتلك الأعمال أو العقود وطبيعتها وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.
    ۲۲. بيان أي ترتيب أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي مكافآت.
    ۲۳. بيان أي ترتيب أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.
    ۲٤. بيان قيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.
    ۲٥. بيان قيمة أي استثمارات أو احتياطيات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة.
    ۲٦. إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير مجلس الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.
    ۲۷. في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.

28- وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت عليه الشركة مقابل ذلك.

 29- وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب، أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة.

30- وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد، وقيمة الأوراق المالية المتبقية، مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة.

 31- عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيه أسماء الحاضرين.

 32- عدد طلبات الشركة لسجل المساهمين وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها.

33- وصف لأي صفقة بين الشركة وطرف ذي علاقة.

34- معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها، وفيها أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس

35- بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي مكافآت.

36- بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.

37- بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.

38- بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة.

39- إقرارات بما يلي:

  • أن سجلات الحسابات أعدت بالشكل الصحيح.
  • أن نظام الرقابة الداخلية أعد على أسس سليمة ونفذ بفاعلية.
  • أنه لا يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها.

ب- دون إخلال بقواعد التسجيل والإدراج، ونظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية، ولائحة حوكمة الشركات تكون سياسات للإفصاح وإجراءاته بالشركة وفق ما يلي:

1-تلتزم الشركة بإتباع أساليب إفصاح ملائمة تمكن المساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح من الاطلاع على المعلومات المالية وغير المالية المتعلقة بالشركة وأدائها وملكية الأسهم والوقوف على وضع الشركة بشكلمتكامل.

2- تلتزم الشركة بالإفصاح للمساهمين والمستثمرين دون تمييز، وبشكل واضح وصحيح وغير مضلل، وفي الوقتالمناسب وعلى نحو منتظم ودقيق؛ وذلك لتمكين المساهمين وأصحاب المصالح من ممارسة حقوقهم على أكملوجه.

3- تضمن الشركة موقعها الإلكتروني جميع المعلومات المطلوب الإفصاح عنها، وأي بيانات أو معلومات أخرىتنشر من خلال وسائل الإفصاح الأخرى.

ج-تعد الشركة تقارير ماليـة ربع سنوية تصدر بناء على القوائم المالية، كما تُعد الشركة تقرير مجلس الإدارةالسنوية متضمناً. جميع البيانات والمعلومات المطلوبة.

المادة التاسعة والثمانون: تقرير لجنة المراجعة:

  • يجب أن يشتمل تقرير لجنة المراجعة على تفاصيل أدائها لاختصاصاتها ومهامها المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه، على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
  • يجب أن يودع مجلس الإدارة نسخاً كافية من تقرير لجنة المراجعة في مركز الشركة الرئيس وأن ينشر في الموقع الإلكتروني للشركة ؛ لتمكين من يرغب من المساهمين في الحصول على نسخة منه. ويتلى ملخص التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة.

المادة التسعون: إفصاح أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية:

يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة ما يأتي:
‌أ. وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات المطلوبة بموجب نظام الشركات ولوائحه.
‌ب. إتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.

المادة الحادية والتسعون: الإفصاح عن المكافآت:

أ-  يلتزم مجلس الإدارة بما يأتي:
1. الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية في الشركة،والمبالغ والمزايا العينية المدفوعة لكل عضو من أعضائه مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية.

2. الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في التقرير الخاص عن المكافآت الممنوحة لأعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا أياً كانت طبيعتها واسمها.
3. توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي إخلال جوهري بهذه السياسة.
4. بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يأتي على حدة:

    •  أعضاء مجلس الإدارة.
    • خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي.
    • أعضاء اللجان.

**يكون الإفصاح الوارد في هذه المادة في تقرير مجلس الإدارة ووفقاً للجداول المرافقة باللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

ب- يراعى في تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة الضوابط الآتية:
1. أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمهمات المنوطة به، والأهداف المحددة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.
2. أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.
3. الأخذ بعين الاعتبار حجم الشركة وخبرات أعضاء مجلس الإدارة.
4. أن تكون المكافأة مناسبة لاستقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.
5. يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تراعي مدى خبرة العضو واختصاصاته والأعمال والمهمات المنوطة به وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.

ج-عدم استحقاق المكافأة أو إعادتها:

لا يستحق عضو مجلس الإدارة المكافأة في الأحوال التالية وعليه إعادتها ولها مطالبته برده.:

  1. . إذا قررت الجمعية العامة العادية إنهاء عضوية من تغيَّب من أعضاء مجلس الإدارة لعدم حضوره (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.
  2. إذا تبيَّن أن المكافآت التي صرفت لأي من أعضاء مجلس الإدارة مبنية على معلومات غير صحيحة أو مضللة.

الباب العاشر

 الالتزام بقواعد الحوكمة

تلتزم شركة مصادر الجزيرة بتطبيق قواعد الحوكمة و تضمن فاعليتها بما  يتفق و المتطلبات النظامية وبما يتناسب مع أفضل الممارسات الإقليمية والعالمية

المادة الثانية والتسعون: ضمان تطبيق قواعد الحوكمة :

يضع مجلس الإدارة قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، وعليه مراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها، وتعديلها عند الحاجة، وعليه في سبيل ذلك ما يأتي:
‌أ. التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد.
‌ب. مراجعة القواعد وتحديثها وفقاً للمتطلبات النظامية وأفضل الممارسات.
‌ج. مراجعة وتطوير قواعد السلوك المهني التي تمثل قيم الشركة، وغيرها من السياسات والإجراءات الداخلية بما يلبي حاجات الشركة ويتفق مع أفضل الممارسات.
‌د. إطلاع أعضاء مجلس الإدارة على الدوام بالتطورات في مجال حوكمة الشركات وأفضل الممارسات، أو تفويض لجنة المراجعة أو أية لجنة أو إدارة أخرى في ذلك.

المادة الثالثة والتسعون: تشكيل لجنة الحوكمة:

في حال تشكيل مجلس الإدارة لجنة مختصة بحوكمة الشركات، فعليه تفويضها في الاختصاصات المقررة بموجب المادة الثانية والتسعين من هذه اللائحة، وعلى هذه اللجنة متابعة أي موضوعات بشأن تطبيقات الحوكمة، وتزويد مجلس الإدارة -سنوياً على الأقل- بالتقارير التي تعدها والتوصيات التي تتوصل إليها.

الباب الحادي عشر

أحكام ختامية

المادة الرابعة والتسعون:الاحتفاظ بالوثائق:

على الشركة أن تحتفظ بجميع المحاضر والمستندات والتقارير والوثائق الأخرى المطلوب الاحتفاظ بها بموجب هذه اللائحة في مقر الشركة الرئيسي مدة لا تقل عن (عشر) سنوات، وأن يشمل ذلك تقارير مجلس الإدارة وتقارير لجنة المراجعة. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، على الشركة في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المحاضر أو المستندات أو التقارير أو الوثائق الاحتفاظ بها لحين انتهائها.

الله الموفق والمستعان ،،،،،

عرض المرفق

مقدمة
تسعى شركة مصادر الجزيرة لتطبيق أعلى معايير الإفصاح والشفافية بما يكفل حماية حقوق المساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح وذلك من خلال إتاحة معلومات دقيقة ومتكاملة وحديثة - في الوقت المناسب - تتفق مع معايير الالتزام بالإفصاح والشفافية التي تفي بالمتطلبات التشريعية والرقابية ، بما يضمن تطبيق ممارسات فعاله ومتكاملة ذات مصداقية ،التزاماً بالقواعد والمتطلبات التنظيمية المعمول بها في المملكة العربية السعودية.

المادة الأولى
التمهيد والتعريفات
يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة أمامها ما لم يقض سياق النص خلاف ذلك:
-    السياسة: سياسة وإجراءات الإفصاح لشركة مصادر الجزيرة.
-    لائحة الحوكمة: لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة.
-    الشركة: شركة مصادر الجزيرة.
-    الجمعية العامة: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
-    "مجلس الإدارة" أو "المجلس": مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة.

المادة الثانية
الأهداف
الغرض من هذه السياسة توضيح قرارات الشركة وتصرفاتها طبقاً لمبادئ حوكمة الشركات وتعد مرجعاً للمجلس ولكافة المدراء المسئولين بالشركة للإفصاح عن المعلومات التي تهم المساهمين والعملاء وكافة أصحاب المصالح من المتصلين بالشركة ، ويلتزم المجلس بتطبيقها ويراقب تنفيذه ، علي ألا يخل ذلك بأحقية الشركة في  حجب المعلومات ذات الصفة السرية- في الحدود المقررة أو الجائزة نظاماً،أو التي يهدد الإفصاح عنها مصالح الشركة  ومركزها التنافسي ويعرضها للخطر، إذ لا يعتبر هذا الحجب انتقاصا من مبدأ الإفصاح والشفافية، بل هو حماية لمصالح الشركة والمساهمين.
المادة الثالثة
الإفصاح والشفافية سياسة دائمة للشركة

الإفصاح والشفافية سياسة دائمة وتوجه أصيل للشركة تعمل على دعمه وتأصيله وتفعيله في كافة معاملاتها وعلى جميع المستويات وفى جميع مجالات النشاط بما لا يتناقض مع مصالح الشركة.

المادة الرابعة
سياسات الإفصاح وإجراءاته

‌أ-     تلتزم الشركة بإتباع أساليب إفصاح صحيحة وملائمة تمكن المساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح من الاطلاع على المعلومات المالية وغير المالية المتعلقة بالشركة وأدائها وملكية الأسهم والوقوف على وضع الشركة بشكل متكامل، بما يمكنهم من التقويم الصحيح لسياسات وقرارات ونتائج أعمال الشركة، واتخاذ القرارات المناسبة للحفاظ على مصالحهم بما ينمي العلاقات الايجابية بينهم وبين الشركة ومن تلك المعلومات مايلي:
1.    الإفصاح عن كافة القرارات والتصرفات والنظم والإجراءات ذات الصلة بحقوق المساهمين .
2.    الإفصاح عن هيكل المساهمين وبيان المساهمين الرئيسيين وحقوق التصويت.
3.      الإفصاح عن أهداف الشركة والهيكل التنظيمي والاستراتيجيات والسياسات ، وبرامج العمل الرئيسة الموجهة لإيجاد قيمة مضافة للمساهمين.
4.    الإفصاح عن المشاريع والخطط الاستثمارية وبرامج التوسع ذات التأثير على أصحاب المصالح.
5.     الإفصاح عن التعديلات التي تدخلها الشركة على نظام الشركة الأساس وسياسات الشركة.
6.     الإفصاح عن السياسات المنظمة للاندماج، وكافة الصفقات الاستثنائية التي تعقدها الشركة ومنها محاولات الاندماج.
7.     الإفصاح عن المخاطر المحتملة المهمة التي يمكن أن تؤثر سلباً على مصالح المساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح.
8.     الإفصاح عن قرارات ونتائج أعمال الجمعيات العامة للشركة.
9.    الإفصاح عن معايير ومجالات المراجعة الداخلية والضوابط المنظمة للجنة المراجعة.
10.    الإفصاح عن المعايير المتعلقة بضمان استقلالية أعضاء المجلس المستقلين.
11.    الإفصاح عن المعايير المتعلقة بضمان استقلالية المراجعين.
‌ب-     تلتزم الشركة بأساليب الإفصاح بالبند السابق علي الدوام للمساهمين والمستثمرين دون تمييز، وبشكل واضح وصحيح وغير مضلل، وفي الوقت المناسب وعلى نحو منتظم ودقيق؛ وذلك لتمكين المساهمين وأصحاب المصالح من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه.
‌ج-    تضمن الشركة علي موقعها الإلكتروني جميع المعلومات المطلوب الإفصاح عنها، كتكوين مجلس الإدارة ومسئولياته وصلاحياته وتقاريره وأي بيانات أو معلومات أخرى تنشر من خلال وسائل الإفصاح الأخرى.
‌د-    تعد الشركة تقارير ماليـة ربع سنوية تصدر بناء على القوائم المالية، كما تُعد الشركة تقرير مجلس الإدارة السنوية متضمناً. جميع البيانات والمعلومات المطلوبة.
‌ه-     تراجع الشركة سياسات الإفصاح بشكل دوري، للتحقق من توافقها مع أفضل الممارسات، ومع لائحة حوكمة الشركات غير المدرجة وأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
المادة الخامسة
تقرير مجلس الإدارة
أ‌-    يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة عرضاً لأنشطته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال الشركة، وأن يشتمل على ما يأتي:
1.    أسماء أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء اللجان، والإدارة التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم وخبراتهم.
2.    تشكيل مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة غير تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة مستقل.
3.     الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه – وبخاصة غير التنفيذيين – علماً بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها.
4.     الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة الحادية والتسعين من لائحة حوكمة الشركة.
5.     أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الوزارة أو من أية جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية، مع بيان هذه الجهة وأسباب المخالفة وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل.
6.    نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، إضافة إلى رأي لجنة المراجعة في مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية.
7.     توصية لجنة المراجعة بشأن مدى الحاجة إلى تعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم وجوده.
8.    توصيات لجنة المراجعة المتعارضة مع قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس الأخذ بها بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها.
9.    تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت.
10.    وصف لأنواع النشاط الرئيسي للشركة وشركاتها التابعة، وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج.
11.     وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة (بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف عملياتها) والتوقعات المستقبلية لأعمال الشركة.
12.     المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة (سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم تمويلية، أم مخاطر السوق) وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.
13.     إيضاح أي فروق جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة.
14.    إيضاح أي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.
15.    تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة.
16.    وصف لسياسة الشركة في توزيع أرباح الأسهم.
17.     وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص (عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك الحقوق، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.
18.    وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد.
19.     وصف لكل صفقة أبرمت بين الشركة وطرف ذي علاقة.
20.    معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها، أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بتلك الأعمال أو العقود وطبيعتها وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.
21.     بيان أي ترتيب أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي مكافآت.
22.    بيان أي ترتيب أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.
23.     بيان قيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.
24.    بيان قيمة أي استثمارات أو احتياطيات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة.
25.     إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير مجلس الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.
26.     في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.
27.    وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت عليه الشركة مقابل ذلك.
28.    وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب، أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة.
29.    وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد، وقيمة الأوراق المالية المتبقية، مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة.
30.    عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيه أسماء الحاضرين.
31.    عدد طلبات الشركة لسجل المساهمين وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها.
32.    إقرارات بما يلي:
•    أن سجلات الحسابات أعدت بالشكل الصحيح.
•    أن نظام الرقابة الداخلية أعد على أسس سليمة ونفذ بفاعلية.
•    أنه لا يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها.
المادة السادسة
ضمان دقة وسلامة البيانات
 يضمن مجلس الإدارة دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنه للجمعية العامة العادية وغير العادية.
المادة السابعة
تقرير لجنة المراجعة
أ‌-    يجب أن يشتمل تقرير لجنة المراجعة على تفاصيل أدائها لاختصاصاتها ومهامها المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه، على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
ب‌-    يجب أن يودع مجلس الإدارة نسخاً كافية من تقرير لجنة المراجعة في مركز الشركة الرئيسي وأن ينشر في الموقع الإلكتروني للشركة ؛ لتمكين من يرغب من المساهمين في الحصول على نسخة منه. ويتلى ملخص التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة.
المادة الثامنة
 إفصاح أعضاء مجلس الإدارة
‌أ-    لايجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية، ووفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
‌ب-    يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة ما يأتي:
1.     وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات المطلوبة بموجب نظام الشركات ولوائحه.
2.    ‌ إتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.
المادة التاسعة
الإفصاح عن المكافآت
أ‌-    يلتزم مجلس الإدارة بما يأتي:
1. الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية في الشركة،والمبالغ والمزايا العينية المدفوعة لكل عضو من أعضائه مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية.
2. الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في التقرير الخاص عن المكافآت الممنوحة لأعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا أياً كانت طبيعتها واسمها.
3. توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي إخلال جوهري بهذه السياسة.
4. بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يأتي على حدة:
•     أعضاء مجلس الإدارة.
•    خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي.
•    أعضاء اللجان.
ب‌-    يكون الإفصاح الوارد في هذه المادة في تقرير مجلس الإدارة ووفقاً للجداول المرافقة باللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة العاشرة 
ضوابط الإفصاح 
تلتزم الشركة بإتباع الضوابط التالية في تطبيق سياسة الإفصاح:
‌أ-    توقيت الإفصاح:
يجب الإفصاح عن المعلومات والتطورات المتغيرة الهامة دون تأخير ، أما محتويات الإفصاح المتكررة فيتم اعلانها فى توقيتات محددة وبدورية منتظمة.
‌ب-    دقة المعلومات:
تلتزم الشركة بتوخى الدقة التامة في جميع المعلومات التي تفصح عنها ، وأن تكون معبرة تماماً عن الموضوعات ذات العلاقة.
ج- طريقة الإفصاح المناسبة:
يكون الإفصاح باستخدام أنسب الوسائل لنوع المعلومات والجهات المقصودة بالإفصاح، وتراعى الشركة اختيار أنسب الوسائل للإفصاح بما يحقق توصيل المعلومات محل الإفصاح إلى الأطراف ذات الصلة بأسرع وقت وبكل الدقة ومن دون أي احتمال للتحريف.
د- الاحتفاظ بسرية المعلومات المؤثرة على سعر السهم:
      مع عدم الإخلال بموجب الإفصاح المنصوص عليه في الأنظمة واللوائح المطبقة، يجب حجب كافة المعلومات ذات الصفة السرية التى تؤثر على سعر السهم ويمكن لمن تتاح له تحقيق فوائد على حساب الغير، ويشمل حجب تلك المعلومات كل من يمكنه الاستفادة منها من داخل الشركة.
هـ - الإفصاح بصورة فردية:
يكون الإفصاح عن بيانات أعضاء المجلس بصورة فردية حتى تتوفر صلة الوضوح ويتمكن المساهمون والمستثمرون من تقويم ما يحصل عليه أعضاء المجلس ومدى تناسبه مع ما تحققه الشركة من نتائج وكذا لمقارنتها مع المستويات السائدة في الشركات الأخرى.
و- الالتزام بالمعايير:
ينبغي الالتزام بالمعايير المحاسبية والضوابط المعتمدة من جهات الاختصاص عند الإفصاح عن المعلومات
المادة الحادية عشر
الإفصاح عن برامج العمل الجماعي
يفصح مجلس الإدارة عن مبادرات الشركة في مجال العمل الاجتماعي، ويشمل ذلك ما يأتي:
‌أ-    الإفصاح عن أهداف المسؤولية الاجتماعية التي تتبناها الشركة إلى العاملين فيها وتوعيتهم وتثقيفهم بها.
‌ب-     الإفصاح عن خطط المسؤولية الاجتماعية في التقارير الدورية ذات الصلة بأنشطة الشركة.
‌ج-    
المادة الثانية عشر
مسؤولية الإفصاح
تقع مسئولية الإفصاح على المجلس، ويكون على الرئيس متابعة تنفيذ قرارات المجلس بشأن تطبيق سياسة الإفصاح، كما يكون العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي مسئولا أمام المجلس في تطبيق سياسة الإفصاح.

المادة الثالثة عشر 
النفاذ والنشر
تكون السياسة نافذة (وأي تعديلات لاحقة عليها) من تاريخ إقرارها من مجلس الإدارة، وتقوم الشركة بنشرها للمساهمين والجمهور من خلال موقعها الإلكتروني ووفقاً لأي متطلبات نظامية تفرضها الجهات المنظمة.

                                                          والله الموفق،،،

عرض المرفق

المادة الأولى: التمهيد والتعريفات والأهداف :

1- أعدت السياسة معالجة حالات تعارض المصالح الشركة (مصادر الجزيرة التجارية ) إعمالاً لأحكام الفقرة الفرعية أ من الفقرة 2من المادة 22 والمادة 43 من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية

ب- يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة أمامها ما لم يقض سياق النص خلاف ذلك:

السياسة: سياسة معالجة حالات تعارض المصالح لشركة مصادر الجزيزه،

لائحة الحوكمة: لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

الشركة: شركة مصادر الجزيزه.

الجمعية العامة: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

مجلس الإدارة” أو “المجلس“: مجلس إدارة شركة مصادر الجزيزه.

ج- تهدف السياسة إلى وضع معايير وأسس لمعالجة حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة لكل من أعضاء

مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين، وتشمل إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها وموجوداتها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.

المادة الثانية: سياسة تعارض المصالح:

1- على أعضاء مجلس الإدارة وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين والعاملين في الشركة ضرورة تجنب الحالات التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة.

2- أمثلة تعارض المصالح: استئجار الشركة معارض من طرف ذو علاقة، توريد الشركة بضائع من طرف ذوعلاقة، ممارسة ذو العلاقة لنشاط من أنشطة الشركة.

3- على أعضاء مجلس الإدارة وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين والعاملين في الشركة الإفصاح عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض في المصالح أو عند وقوع هذا التعارض.

4-على الطرف ذو العلاقة الامتناع عن التصويت أو المشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح.

5- على الطرف ذو العلاقة أو الإدارة التنفيذية إشعار لجنة المراجعة بالأعمال والعقود ذات العلاقة قبل البدأ بالتعامل بها، وعلى لجنة المراجعة دراسة التعامل ورفع توصيتها للمجلس.

6- في حال وافق المجلس على التعامل يرفعه للجمعية للحصول على الترخيص والموافقة اللازمة قبل بدء التعامل الذي قد ينشأ عنها تعارض في المصالح.

7- تبلغ الشركة الجمهور عن قرار الجمعية بشأن التعاقد أو التعامل.

8- يتم إبلاغ الهيئة والجمهور من دون أي تأخير بالتعاقد أو التعامل، إذا كان هذا التعاقد أو التعامل مساوياً أو يزيد على 1% من إجمالي إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.

9) في حال تبين لمجلس الإدارة الإخلال بهذه السياسة فعليه إلغاء التعامل أو التعاقد الذي نشأ عنه تعارض في المصالح، واتخاذ جميع ما يلزم للحفاظ على حقوق الشركة.

المادة الثالثة: تجرب تعارض المصالح:

أ) يجب على عضو مجلس الإدارة:

  1. 1. ممارسة مهام هـ بأمانة ونزاهة، وأن يقدم مصا لح الشركة على مصلحته الشخصية، وألا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة.
  2. تجنب حالات تعارض المصالح، وإبلاغ المجلس بحالات التعارض التي قد تؤثر في حياده رد النظر في الموضوعات المعروضة على المجلس، وعلى مجلس الإدارة عدم إشراك هذا العضو في المداولات، وعدم احتساب صوته في التصويت على هذه الموضوعات في اجتماعات مجلس الإدارة و جمعيات المساهمين.
  3. الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إلى أي شخص.

ب) يحظر عل عضو مجلس الإدارة:

  1. 1. التصويت على قرار مجلس الإدارة أو الجمعية العامة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.
  2. الاستغلال أوالاستفادة – بشكل مباشر أو غير مباشر – من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص

الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضواً في مجلس الإدارة، أو المعروضة على الشركة، ويشمل ذلك الفرص

الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها، ويسري الحظر على

عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية – بطريق مباشر أو غير مباشر – التى ترغب الشركة في الاستفادة منها والذى علم بها أثناء عضويته يمجلس الإدارة

المادة الرابعة : إفصاح المرشح عن تعارض المصالح:

على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح، وتشمل:

1) وجود مصلحة مباشرة أو غي مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.

2) اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله .

المادة الخامسة: منافسة الشركة :

مع مراعاة ما ورد في المادة الثانية والسبعين من نظام الشركات، إذا رغب عضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل

من شأنه منافسة الشركة، أو منافسة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله فيجب مراعاة ما يلي:

  • إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
  • عدم اشتراك العضو صاحب المصلحة في التصويت عل أي قرار يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
  • قیام رئيس مجلس الإدارة بإبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة التي يزاولها عضو المجلس.
  • الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة، على أن يجدد هذا الترخيص سنوياً. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، والا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلاً على ترخيص من الجمعية العامة العادية يسمح له القيام بذلك، ووفقا للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.

 

المادة السادسة: مفهوم أعمال المنافسة:

يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع نشاطها الذي تزاوله ما يلي:

  • تأسيس عضو مجلس الإدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة لأسهم أو حصص في شركة أو من شان أخرى، تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو مجموعتها.
  • قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منافسة للشركة أو مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أياً كان شكلها.
  • حصول العضو عل وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة ، لشركة منافسة للشركة أو مجموعتها

المادة السابعة: رفض تجديد الترخيص:

إذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص الممنوح، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو المنافسة أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.

المادة الثامنة: قبول الهدايا:

لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة، إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.

المادة الرابعة: النفاذ والنشر

تكون السياسة نافذة (وأي تعديلات لاحقة عليها) من تاريخ إقرارها من مجلس الإدارة، وتقوم الشركة بنشرها للمساهمين والجمهور من خلال موقعها الإلكتروني ووفقاً لأي متطلبات نظامية تفرضها الجهات المنظمة

عرض المرفق

مقدمة

تقتضي مبادئ و قواعد الحوكمة إتباع أسس ومجموعة من  السياسات من بينها سياسة توزيع الأرباح، والتي تبين قواعد توزيع الأرباح على المساهمين بالشركة بكل يسر وسهولة في إطار تحقيق المصلحة العامة للشركة وبما يتلائم مع الأنظمة واللوائح ذات الصلة بالمملكة العربية السعودية 

المادة الأولي

تعريفات

السياسية: سياسة توزيع أرباح الأسهم لشركة مصادر الجزيرة.

لائحة الحوكمة: لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة

الجمعية العامة: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساسي.

الشركة: لشركة مصادر الجزيرة.

"مجلس الإدارة أو المجلس: مجلس إدارة لشركة مصادر الجزيرة.

المادة الثانية

الهدف من السياسة العامة لتوزيع الأرباح

الغرض من سياسة توزيع الأرباح تحديد المعايير المنظمة لتوزيع أرباح الشركة، بالشكل الذي يسهم في تحقيق توزان بين توزيع أرباح مستدامة للمساهمين وتعزيز قدرة الشركة لتحقيق أهدافها، وتنمية أعمالها على المدى البعيد. مع مراعاة الأحكام الواردة في النظام الأساس للشركة ونظام الشركات ولوائحه التنفيذي  ولائحة حوكمة الشركات غير المدرجة.

المادة الثالثة

السياسة العامة لتوزيع الأرباح

توزع أرباح الشركة الصافية السنوية على الوجه التالي:

  • يجنب عشرة بالمائة (10%) من صافي الأرباح لتكوين احتياطي نظامي للشركة، ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور ثلاثون بالمائة (30%) رأس المال.
  • للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تجنب نسبة لا تتجاوز عشرين بالمائة (10%) من صافي الأرباح لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض أو أغراض معينة.
  • يوزع من الباقي بعد ذلك دفعة أولى للمساهمين تعادل خمسة بالمائة (5%) من رأس المال المدفوع.
  • مع مراعاة المادة التاسعة عشر من النظام الأساسي والمادة السادسة والسبعون من نظام الشركات، يخصص بعد ما تقدم نسبة لا تتجاوز عشرة بالمائة (10%) من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة، على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو.
  • للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة قدر الإمكان على المساهمين. وللجمعية أن تقتطع نسبة لا تتجاوز عشرة بالمائة (10%) من صافي الأرباح لإنشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة أو لاستخدامها لمنح موظفي الشركة أسهم في كمكافأة لهم.

 

المادة الرابعة

استحقاق الأرباح

دون الإخلال بالمتطلبات النظامية والنظام الأساس للشركة، تخضع سياسة توزيع الأرباح للأحكام التالية:

  • للمساهم الحق بالحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقدا أو بإصدار أسهم.
  • يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين، أو قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، على أن ينفذ القرار وفقاً لما هو منصوص عليه في الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة غير المدرجة.

 

المادة الخامسة

وقت التوزيع

يجب على مجلس الإدارة تنفيذ قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين المقيدون خلال (15) يوماً من تاريخ استحقاق هذه الأرباح المحدد في قرار الجمعية العامة، أو في قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية.

المادة السادسة

التوزيعات المرحلية

يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي، بعد استيفاء المتطلبات التالية:

  • أن تفوض الجمعية العامة العادية المجلس بتوزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يجدد سنوياً.
  • أن تكون الشركة ذات ربحية جيدة ومنتظمة.
  • أن يتوفر لديها سيولة معقولة وتستطيع التوقع بدرجة معقولة بمستوى أرباحها.
  • أن يتوفر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لأخر قوائم مالية مراجعة، كافية لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه من تلك الأرباح بعد تاريخ هذه القوائم المالية.

المادة السابعة

الإفصاح عن التوزيعات

على مجلس الإدارة أن يضَّمن تقريره السنوي المقدم للجمعية العامة للشركة نسب الأرباح التي تم توزيعها على المساهمين خلال الفترات المختلفة من السنة المالية إضافة إلى نسبة الأرباح المقترح توزيعها في نهاية السنة المالية وإجمالي هذه الأرباح.

المادة الثامنة

قيد الأرباح

يتم قيد توزيع الأرباح على حساب الأرباح المتراكمة من السنوات السابقة أو الاحتياطات الاتفاقية أو كليهما، وعلى الشركة أن تراعي التسلسل والانتظام في كيفية ونسب توزيع الأرباح حسب الإمكانيات والسيولة المتوفرة لدى الشركة، وعلى مجلس الإدارة الإفصاح والإعلان عن نسب الأرباح الدورية المنتظمة التي يتقرر توزيعها على المساهمين في مواعيدها.

 

المادة التاسعة

النفاذ والنشر

 

تكون السياسة نافذة (وأي تعديلات لاحقة عليها) من تاريخ إقرارها من الجمعية العامة، وتقوم الشركة بنشرها ووفقاً لأي متطلبات نظامية تفرضها الجهات المنظمة.

 

 

                                                          والله الموفق،،،

عرض المرفق

 

مقدمة

تساهم لجنة المراجعة بدور محوري في تفعيل حوكمة شركة مصادر الجزيرة، ومواجهة المخاطر التي تتعرض لها وذلك من خلال إحكام عمليات الرقابة وضمان فاعليتها ومصداقيتها واستقلالها والتزامها بالأنظمة واللوائح.

 

المادة الأولى

التعريفات

يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة أمامها ما لم يقض سياق النص خلاف ذلك.

اللائحة: لائحة عمل لجنة المراجعة.

لائحة الحوكمة: لائحة حوكمة شركة مصادر الجزيرة.

الشركة: شركة مصادر الجزيرة.

الجمعية العامة: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

."مجلس الإدارة" أو "المجلس": مجلس إدارة شركة مصادر الجزيرة

اللجنة: لجنة المراجعة في شركة مصادر الجزيرة.

المادة الثانية

الهدف من اللائحة

 تهدف اللائحة إلى توضيح ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، وكيفية ترشيحهم، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم، وآلية تعيين أعضائها بشكل مؤقت في حال شغور أحد مقاعد اللجنة.

 

المادة الثالثة

 تكوين اللجنة ومدتها

  • تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة لجنة مراجعة من المساهمين أو غيرهم .
  • يكون من بين أعضاء لجنة المراجعة عضو مستقل على الأقل و يشترط ألا تضم أياً من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين.
  •  يجب ألا يقل عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
  • .ينبغي أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضواً مستقلاً.

المادة الرابعة

واجبات عضو اللجنة

يجب علي عضو اللجنة أن يلتزم بما يلي :

  • أن يقدم مصلحة المساهمين والشركة على مصالحه الشخصية.
  •  أن يتقيد بالمتطلبات التنظيمية .
  • أن يلتزم بسياسات ولوائح الشركة الخاصة بتعارض المصالح والإفصاح.
  • الموضوعية و التجرد و الحيادية في كافة أعماله.

المادة الخامسة

اختصاصات لجنة المراجعة

 

تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة، والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية، وأنظمة الرقابة الداخلية فيها، وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يأتي:
‌أ. التقارير المالية:
۱. دراسة القوائم المالية للشركة وإبداء رأيها قبل عرضها على مجلس الإدارة؛ لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.
۲. إبداء الرأي الفني - بناءً على طلب مجلس الإدارة- فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين تقييم المركز المالي للشركة وأدائها ونموذج عملها وإستراتيجيتها.
۳.  دراسة أي مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.
٤. الفحص الدقيق لما قد يثيره المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسئول الالتزام في الشركة أو مراجع الحسابات.
٥. التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية.
٦. دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة بشأنها.
‌ب. المراجعة الداخلية:
۱. دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
۲. دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية على ضوء الملحوظات الواردة عليها.
۳. الرقابة والإشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلي ووحدة أو إدارة المراجعة الداخلية في الشركة إن وجدت؛ للتحقق من توافر الموارد اللازمة وفعاليتها في أداء الأعمال والمهام المنوطة بها. وإذا لم يكن للشركة مراجع داخلي، فعلى اللجنة تقديم توصية إلى مجلس الإدارة بشأن الحاجة إلى تعيينه.
٤. التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي واقتراح مكافآته.
‌ج. مراجع الحسابات:
۱. التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق من استقلالهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم.
۲. التحقق من استقلال مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع الأخذ في الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.
۳. مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعمالاً فنية أو إدارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذلك.
٤. الإجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة.
٥. دراسة تقرير مراجع الحسابات وملحوظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها.
‌د. ضمان الالتزام:
۱. مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة الإجراءات اللازمة بشأنها.
۲. التحقق من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العلاقة.
۳. مراجعة العقود والتعاملات المقترح أن تجريها الشركة مع الأطراف ذوي العلاقة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك إلى مجلس الإدارة.
٤. الرفع إلى مجلس الإدارة بالمسائل التي ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها، وإبداء توصياتها بالإجراءات التي يتعين اتخاذها.

المادة السادسة

ضوابط انعقاد لجنة المراجعة

  • تجتمع لجنة المراجعة كل (ستة أشهر) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك، ويجب إعداد محاضر اجتماعات تتضمن مناقشاتها وتوصياتها.
  • تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع الداخلي للشركة إن وجد.
  • للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب الاجتماع مع لجنة المراجعة كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
  • لا يكون اجتماع اللجنة صحيحا إذا لم يحضر غالبية أعضائها.
  •  ترسل الدعوة إلى الاجتماع لكل عضو من أعضاء اللجنة قبل خمسة أيام على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم تستدع الأوضاع عقد الاجتماع بشكل طارئ، فيجوز في هذه الحالة إرسال الدعوة إلى الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة خلال مدة تقل عن خمسة أيام من تاريخ الاجتماع
  • إذا أبدى عضو اللجنة تحفظاً أو رأياً مغايراً لقرار اللجنة، فيلزم إثباته في محضر اجتماع اللجنة.

المادة السابعة

مشاركة أعضاء اللجنة


لا يجوز لأي عضو تعيين بدلاء عنه في اللجنة ، ولكل عضو ما يلي :-

  • الإطلاع على كافة الأمور التي قد تؤثر على استقلاليته وقدرته على تنفيذ مسئولياته .
  • تنفيذ المهام التى قد تكلفه بها اللجنة .
  • إمكانية تفويض عضو من أعضاء اللجنة في التصويت نيابة عنه في حالة عدم تمكنه من الحضور شخصياً من خلال مؤتمر عبر الهاتف.

المادة الثامنة

اختصاصات أمين سر اللجنة

  • توثق اجتماعات اللجنة و يتم إعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات و ( توصيات اللجنة ونتائج التصويت وحفظها في سجل خاص ومنظم - بيان أسماء الأعضاء الحاضرين - التحفظات التي أبدوها إن وجدت ) وتوقيع هذا المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.
  • إرسال مسودة محضر الاجتماعات إلي أعضاء اللجنة وذلك خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاد الاجتماع للاطلاع عليها و لهم إبداء ملاحظاتهم إن وجدت خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ الإرسال.

المادة التاسعة

صلاحيات لجنة المراجعة

يحق للجنة المراجعة في سبيل أداء مهامها

  •  الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها.
  •  طلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية.
  •  أن تطلب الاجتماع بمن تراه من موظفي الشركة.
  • أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة
  • أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة إلى الانعقاد إذا أعاق المجلس عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.

المادة العاشرة

 انتهاء العضوية

  • تنتهي عضوية عضو اللجنة بانتهاء مدتها أو في أي من الحالات الآتية :
  1. الوفاة
  2. الاستقالة
  3. انتهاء صلاحيته لعضوية اللجنة وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.
  4. عزله من قبل الجمعية العامة دون إخلال بحق من غزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب.
  • يجوز لمجلس الإدارةعند انتهاء عضوية عضو اللجنة أثناء مدة العضوية لأي من الأسباب الموضحة في اللائحة – تعيين عضو بديل مؤقت في اللجنة على أن يكون مستوفياً شروط العضوية وأن يعرض تعيينه على الجمعية العامة في أقرب اجتماع لها لأخذ موافقتها على ذلك، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

المادة  الحادية عشر

ضوابط اجتماع اللجنة

  • إذا أبدى عضو اللجنة تحفظاً أو رأياً مغايراً لقرار اللجنة، فيلزم إثباته بمحضر اجتماع اللجنة.
  • تقر اللجنة جدول أعمالها حال انعقادها وفى حالة اعتراض أي عضو على هذا الجدول يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع الجنة
  • .لكل عضو في اللجنة حق اقتراح إضافة أي بند على جدول الأعمال.

المادة الثانية عشر

     تقرير اللجنة السنوي

تعد اللجنة تقريراً سنويا عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها وتودع مجلس الإدارة نسخاً كافية من هذا التقرير في مقر الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة (بعشرة أيام) على الأقل لتزويد كل من يرغب من المساهمين به ويُتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة.

المادة الثالثة عشر

التعارض بين اللجنة ومجلس الإدارة

 

إذا حصل تعارض بين توصيات اللجنة وقرارات مجلس الإدارة، أو إذا رفض المجلس الأخذ بتوصية اللجنة بشأن تعیین مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، فيجب تضمين تقرير مجلس الإدارة توصية اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم أخذه بها.

المادة الرابعة عشر

آليات تقديم الملحوظات من العاملين

على اللجنة وضع آلية تتيح للعاملين في الشركة تقديم الملحوظات في شأن أي تجاوز في التقارير المالية أو غيرها بسرية، وتتولى اللجنة التحقق من تطبيق هذه الآلية عن طريق إجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو التجاوز وتبني إجراءات متابعة مناسبة.

المادة الخامسة عشر

مكافآت أعضاء اللجنة

دون الإخلال بالمتطلبات النظامية ذات العلاقة والنظام الأساس للشركة، تكون مكافآت أعضاء اللجنة على النحو التالي:    

  • مكافأة سنوية تبلغ (100,000) مئة ألف ريال لكل عضو من أعضاء اللجنة.
  • بدل حضور جلسات يبلغ (3000) ثلاثة آلاف ريال لكل عضو من أعضاء اللجنة.

المادة السادسة عشر

 النفاذ والنشر

تكون اللائحة نافذة (وأي تعديلات لاحقة عليها) – بناء على اقتراح مجلس الإدارة – من تاريخ إقرارها من الجمعية العامة، وتقوم الشركة بنشرها للمساهمين والجمهور من خلال موقعها الإلكتروني ووفقاً لأي متطلبات نظامية تفرضها الجهات المنظمة.

 

والله الموفق،،،